鑽石舞台

（一）立項

1.立項報告。立項報告應包括應包括以下幾個方面的內容：

2.立項報告的審批。立項報告經公司主管領導和總經理審批後即可實施。

（二）制定盡職調查方案

盡職調查方案包括以下幾個方面的內容：

（三）抽樣與重點盡職調查項目的確定

盡職調查的範圍可以分為全面調查和抽樣調查，並根據初步評估的結果確定盡職調查的重點項目。一般情況下，在資產包所含貸款筆數或戶數不多的情況下，需要進行全面調查，抵押類貸款或抵押物資產一律要進行調查，次級類資產需要全面調查。除此之外，都可以以抽樣的方式進行調查。無論是抽樣調查還是全面調查都須確定重點調查項目。

1.企貸抽樣重點項目調查應遵守以下幾個原則：

2.個貸抽樣調查應遵守的幾個原則：

（四）調查工作的組織

1.成立項目組及調查工作人員安排

項目確定後應成立盡職調查項目組，確定小組成員，明確分工，並決定是否聘請律師事務所等中介機構協助工作。通常情況下都需要聘請律師事務所幫助進行法律調查。

根據盡職調查的任務量和緊急程度確定人數和項目負責人，一般應有法務人員參加。

律師事務所在盡職調查中的作用不可忽視，主要表現在：

參與盡職調查的人員須熟悉盡調工作流程，熟練掌握各種調查方法，明確目標，認真負責，細緻耐心，並善於與各種關係人進行溝通。盡職調查人員通過閱檔、實地調查、訪談、法律調查以及多方收集到的其他相關信息，力求調查準確、可靠客觀，並最終給出價值判斷。項目組要負責核實律師調查結論，並對此結論負責。

由於不同項目的所在地及具體情況不同，盡調小組應根據盡調方案給進行法律調查的律師事務所提出明確盡調要求，這些要求應至少包括盡調目的，需要調查的事項等，並在相關協議中予以明確。律師調查通常應至少包括：閱檔、時效調查、權屬調查、工商登記調查、法律狀態（訴訟、執行等）調查。

2.調查工作的分工

(1)調查工作由項目組負責組織與實施，包括工作分配，明確中介機構的任務和目標等。在分配任務時項目組要有明確的時間要求。項目組應指定項目負責人，成員應由熟悉盡職調查、法律、處置等專業人員參加。調查前應制定項目盡職調查方案，明確任務目標、抽樣、事先準備好需調查項目的《信息採集表》。項目組要對盡職調查人員進行分工，調查人員與中介機構要相互配合，經常討論，相互應證，以確保調查工作的完整、準確。

律師的任務和工作目標應該在服務協議中有所約定，根據資產狀況的不同任務與目標有一定的差異，但至少應包括以下幾個方面的內容：

(2)項目組根據所要調查的資產情況、工作量，將全部擬調查資產在成員之間作適當分配。項目組成員負責根據分配到的資產清單逐戶進行閱檔、走訪、實地考察、根據需要以不同的身份（如客戶）對債務人、擔保人經營狀況進行了解，摸清企業實際狀況，對抵押物、抵債物進行現場查看，了解當地房產的價格，對抵押物、抵債物進行初步評估。在整個調查過程中如果有必要可請律師協助。

不同地區、不同規模、不同交易安排的項目盡調的時間要求會有不同，調查環境也不同。盡職調查首先應對參與調查的人員和律師提出明確的時間要求，盡職調查方案可以針對不同地區的特點在實施過程中略有調整，但以不影響盡調有效性為原則。如果是閱讀原始檔案，一般應安排項目組人員和律師同時進行，以免給資產出讓機構增加不必要的工作量。

（一）閱檔

閱檔是盡職調查工作的第一步也是最基礎的環節，閱檔需要根據抽樣結果進行閱檔。閱檔過程是對資產進行了解的過程，閱檔需要判斷債權是否具有瑕疵，擔保是否繼續有效，初步了解各類資產所含的法律關係、狀態、權益等。我司人員應認真做好相應的記錄工作，填寫《盡職調查信息採集表》。律師等中介機構根據其自己的工作流程進行閱檔，最終雙方進行交流，可以減少差錯和疏漏。

1.重點關注檔案要件。

閱檔過程中需要關注的要件主要有借款合同、擔保合同、抵押情況、是否有和解協議、是否訴訟、是否有判決、裁定和執行情況。在有判決的情況下，關注的重點就應該放到執行方面。目前遇到的主要問題是，被執行人沒有可執行的財產無法執行，或者是法院裁定中止執行，這種情況下，後面盡調的工作重點應該放在被執行人財產的發掘方面。

2.時效的問題。

時效涉及到兩個方面：一是訴訟時效，二是執行時效。

⑴訴訟時效。

⑵執行時效。

3.注意從放款時的調查報告和貸款維護過程中下戶記錄（指在貸款發放或逾期後銀行工作人員對債務人的走訪情況記錄）中尋找財產線索。

調查報告一般都反應了放貸時的情形，可以從中得到部分可能的財產線索，另外很多檔案中有下戶記錄，下戶記錄一般都詳細記錄了不良產生的過程，可以從中發現一些可靠的線索，例如當時企業的經營狀況，企業的對外投資情況，是否有轉移財產的情況等。

4.閱檔工作的安排。

由於各公司、銀行規定不同，有些需要在資產出讓方規定的地點查看原始案卷，有些可以購買檔案資料的影印件自行安排閱檔。閱檔工作安排由小組視情況進行安排，一般在閱檔前與出讓簽署保密協議有時還需交閱檔費用。

5.規範填寫《盡職調查信息採集表》。

《盡職調查信息採集表》可分為企貸信息採集表和個貸信息採集表。

⑴企貸閱檔信息採集內容。例如債務人名稱、借款合同號、債務人地址和聯繫方式、貸款銀行、合同金額、合同借款起止日期、保證人名稱、保證人地址和聯繫方式、抵押物的權力證書號、是否有抵押登記、是否有和解協議及內容、是否有訴訟及判決情況、執行情況、每一次的催收記錄等。企貸有可能一個戶中有多筆借款，根據需要對於多筆借款合同，並且還可能有多筆借新還舊的合同，這些都需要填寫，對於企貸閱檔應該就一些有疑問的問題進行記錄，在以後的訪談或調查過程中應查找到相應的答案。詳見《企貸盡職調查信息採集表》。

⑵個貸閱檔信息採集內容。個貸主要特點是戶數多，同時每筆金額較小。個貸閱檔具有其特點，一般來說個貸都是批量放款，基本上所有放款的材料都是格式性較強，基本資料都一致，因此對於個貸的閱檔建議建立一個表格並在閱檔的同時填寫相關的信息，表格內容主要包括以下幾項：

在閱檔和填寫個貸信息採集表的同時應對真假個人住房按揭貸款進行初步識別。對假個貸的判斷一般有以下幾點經驗可供參考：

⑶抵債物的信息採集。

主要包括法院判決抵債或協議抵債，抵債物的地點情況，權屬的狀況，抵債物的面積或數量情況，抵債物的瑕疵情況，權屬情況以及過戶或變更面臨的障礙和費用情況，該抵債物是否涉及到其他糾紛情況，該抵債物目前的使用情況，抵債物的出租情況等。

（二）訪談

盡職調查的訪談可以視情況請中介機構參加訪談，一般包括對三個方面人員的訪談：一是訪談資產出讓方項目經理；二是訪談原貸款銀行客戶經理或資產保全經理；三是訪談債務人、擔保人、抵押人。

1．訪談資產出讓方項目經理。

一般資產出讓方都有相應的項目經理，通過對項目經理的訪談能夠從中得到很多信息，對其提供的信息進行核實跟蹤對於盡職調查是非常有效的。在訪談過程中應注意以下幾個方面的問題：

⑴訪談過程中應首先讓項目經理介紹資產情況。一般項目經理都會有意識地重點介紹資產質量較好、有清收線索、財產線索等的資產，即所謂資產的「亮點」。但訪談人員要特別注意對這些信息的核實，這些信息有相當部分並無材料證明，需要核實其可靠性。

⑵對於閱檔過程中所發現的疑問可以向項目經理進行諮詢。在訪談前應該做好充分的準備工作，閱檔和訪談本身可以起到相互核實的作用。

⑶需要注意的是盡職調查中影響價值判斷的重要信息需要有材料的支撐，同對方人員的口頭交流不能作為依據。對於相關有抵押或查封的房產一定要求提供複印件作為依據。

⑷對於資產出讓方近期與債務人等的聯繫及處置工作現狀，要求其將有關情況做全面介紹，並要求留下有關聯繫人的電話、公司地址、名片等聯繫方式。

2.訪談原貸款銀行客戶經理或資產保全經理。

對原貸款銀行客戶經理或資產保全經理的訪談可以得到很多線索，包括當初貸款發放及催收情況，目前存續狀況，財產情況，各關係人情況，企業的主要控制人，主要控制人的其他財產，財產是否有追償價值，哪些需要重點追查等。

3.訪談債務人。

一般情況下企貸債務人能夠積極配合訪談的債務人並不多，對債務人訪談的難度較大。如果債務人不配合，可以試圖通過不同的身份對債務人進行走訪。真實個貸的債務人一般都非常積極地配合訪談，虛假個貸的債務人一般都不配合，很多人都以沒有記憶搪塞，這種情況下一般應設法找到開發商進行訪談。

（三）實地調查

盡職調查的實地調查主要包括對債務人、保證人的實地調查和對抵押物、抵債物的實地調查。

1.對債務人、保證人的實地調查。

要求對債務人、保證人辦公地點進行實地走訪，查看企業的辦公場所、實際經營狀況等，在儘可能的條件下拍攝其辦公場所的照片，供盡職調查小組討論。

2.對抵押物、抵債物的實地調查。

實地調查過程中應有實地調查記錄，要對被調查的物品做詳細的描述。對於所有物品應進行拍照，照片應作為調查的資料留存。

（四）討論與交叉核實

1.盡職組應強化討論機制。

盡職調查組應根據調查的進度適時進行內部討論或與律師進行討論，遇到問題及時尋找解決辦法。沒有引起重視的問題可能會在討論中引起重視。對於討論過程中提到的問題，應該繼續落實，在下一次討論之前把有疑義的問題弄清楚，不斷地調查和討論。

2.交叉核實。

在調查過程中，難免會有成員對於材料閱檔過程中存在遺漏或理解偏差，所以對於重要（影響資產價值判斷）的資料需要進行交叉核實。具體的交叉核實辦法由工作組組長同組員協商後根據實際情況進行分配。

3.調查過程中應根據調查情況隨時填寫《盡職調查信息採集表》，並根據調查的不斷深入進行修正、完善。

（五）實施中的若干實務問題

1.律師執行調查應注意以下幾個方面問題。

⑴銀行信貸資產轉讓所對應的一系列權屬關係是不良資產盡職調查中關注的重中之重，律師要對資產權屬的合法性、有效性、存續性予以確認。由於閱檔過程中不可能得到完整信息，所以不能簡單地判斷時效的有效性，還應在盡職調查的實施過程中綜合其他信息予以判斷。

⑵對債務人和擔保人的基本情況進行調查。企業基本情況盡職調查的內容包括：

⑶查詢工商登記情況。因貸款企業經過多年的經營很可能目前的經營場地和原始檔案上存在差異，這可以給調查小組成員走訪提供重要的信息。

⑷調查抵押物的抵押登記情況。律師應到房地產管理部門查證抵押物登記、查封情況。其他抵押品應到相應登記機關查詢登記情況，以查明權屬的有效性。

⑸對於涉訴項目應查明訴訟的進展，走訪相應的法官。對於已判決的項目，很多由於企業沒有可執行財產而中止執行，律師應該根據經驗儘可能發現線索，對執行的可能性作出判斷。

⑹若是個貸則需要分清是真實個貸還是虛假個貸。若是虛假個貸要查清目前房產是否還在該貸款人名下，查清保證人是否還承擔保證責任，若保證人還承擔保證責任則還需要查清保證人的基本情況（參照企貸），房產是否辦理抵押登記。

2.盡職調查項目組應綜合運用多種手段開展調查

⑴通過閱檔結合與資產出讓方的訪談查明債務人、擔保人的基本情況以及現狀。一般情況下，資產出讓方會在很大程度上對其出讓資產中的重點項目進行詳細或者重點介紹，對於資產出讓方的介紹盡調人員需要進行認真核實。

⑵上網搜索該企業，查看是否有相關企業的報道。網上搜索到的信息不能作為判斷一個企業的依據，但也經常能夠提供一些相關線索，能給盡職調查帶來很大幫助。

⑶調查與該不良資產有重要關係的人物。某些不良資產的產生完全是由於非正常貸款或非正常運用所造成，經過很多年的運作，可能實際控制人已經具備了還款能力，只是沒有人去追或者沒有能夠掌握某些證據，只要掌握這樣的證據就能夠產生意想不到的回款效果。也有有關人當初涉及違法違紀等問題的情況，查清楚也有利於今後的清收。

⑷抵債資產的調查。重點是要對該抵債資產進行實地調查，以及到有關主管部門核實，了解資產的產權狀況，包括資產是否存在產權上的瑕疵、是否涉及其他抵押、產權是否已轉移、產權的實際轉移還有哪些障礙、是否拖欠工程款、稅款、土地出讓金及其他費用，是否涉及其他法律糾紛，如果是協議抵債的是否被司法機關查封、凍結，是否屬限制、禁止流通物等情況。

⑸對於抵押物是房地產的，應調查相關的房地產市場情況與價格，要注意區別不同資產的性質以及相對應的價格信息（如工業用地，商業用地，基礎地價），要了解項目周邊景觀，項目基地現狀，區域產業結構及社會發展水平，區域房產供應狀況，物業租售狀況，周邊的商務圈，遮擋物及其可能對景觀造成的破壞，污染源，大型交通樞紐和公交配套等。重點是要準確了解房地產等的市場價格，房產的最終價值評估應該以不高於市場價格的70％估價。機械設備，車輛等抵押物，因個體存在較大的不確定性，其價值的評估對於非專業人員來說較為困難，可以請專業人員進行評估。

3.個貸調查應注意的問題。

個貸主要以房貸為主，其餘還包括車貸和信用卡不良等。在此我們只討論房貸問題。首先要判斷是假個貸還是真箇貸，如果是假個貸一般都是開發商融資，對此主要應調查開發商目前實力狀況、抵押房產的現狀、有沒有住人、是否有過二次出售、現在在誰名下、預售登記或抵押登記的情況等。

如果是真實個貸，需要引起注意的是，要了解開發商的階段性擔保有沒有解除，要了解該房產是否辦理抵押登記和查封，要了解借款人的實際經濟狀況和收入水平，債務人的還款意願。目前真實個貸存在一個執行的問題，如果借款人只有一套房產並實際居住，作為借款人的基本生活資料的房產可以查封但不得拍賣，因此存在暫時無法回現的可能，盡職調查時應該把這個因素考慮進去。

4.盡職調查人員身份問題。

在盡職調查人員如果和債務人直接接觸，部分債務人不予配合的情況下，調查人員可以以客戶的身份對企業進行走訪，了解企業的產品和銷售情況，企業經營情況等。

5.怎樣看待判決和執行中的財產發掘問題。

很多債權都存在着執行難的問題，其中主要是因為沒有可執行財產而中止執行。無可執行財產有兩種情況：一種是企業經營失敗而導致還款能力喪失，另一種是殼企業將財產轉移，但又很難找到有效證據。後一種機會也同時會隱藏在這種資產中，這種資產往往評估都很低甚至為零，但不排除有很多為零的資產最終能夠變成有一定償還或償還率較高的資產。

6.非財產線索的掌握對部分債權的回款也可能有很大幫助。

例如在某些資產中部分同某些企業或個人有很大的關係，有關的證據也可能幫助查找還款來源，或把債務鏈連接上，或是促使第三方代為償還。

資產估值是盡職調查的一個重點，要從處置角度進行價值分析並估值。資產估值是盡職調查小組討論後達成共識的估值，不能僅僅依靠某一個調查人員進行估值定價。

（一）抵、質押資產的估值

對有抵押或質押資產的評估可以從兩個方面來考慮，首先應考慮抵押或質押資產快速變現的價值，其次要考慮企業的經營狀況。若企業經營狀況較好，某些企業可能會通過協商了結該債務，一般在這種條件下訪談過程中企業都會表達相應意願，此時可以用一個區間來判斷該項目的價值，以抵押或質押物快速變現的價格做為底價，以企業訪談過程中願意償還的金額作為最高價進行評估。

（二）保證、信用貸款的估值

對於保證和信用兩种放款方式的評估區別是，信用放款只涉及到主債務人的價值估值，保證方式涉及到主債務人和一個或多個保證人的價值估值。對於企業價值的估值主要從以下幾個方面入手：

1.查看企業的存續狀態。

在盡職調查過程中經常遇到被調查企業是註銷或吊銷，對於註銷企業一律按照無回款計算，除非有特別可以證明回款的情況。對於吊銷的企業需要進一步查實其資產狀況，吊銷是一種工商行為，企業法人被吊銷營業執照後，企業內部組織機構依然存在，對於吊銷的企業並不是沒有財產，需要進行查找。

2.查找被調查人名下乾淨的固定資產。

如企業目前名下存續的未被抵押或查封的房產等都可以作為可實現回現的依據。在查找此類資產的同時要了解企業是否有其他較大債務人，是否有被其他債權人執行的可能性。

3.查找被調查人的對外投資。

對外投資是企業的權益，可以通過查封等方式執行，要對對外投資的金額和目前的市場價值做評估，最終應由調查小組討論定價或請專業人員定價。

4.查找被調查人賬戶情況。

每個企業都會在銀行有賬戶，並且很多企業除了基本戶之外還有多個一般戶，查找賬戶可以查看其現金流情況，可以做為凍結賬戶並回現的一個參考依據。

5.查看企業的經營情況。

通過實地走訪或訪談等，可以大概了解企業的經營情況，企業經營情況的好壞也是判斷的一個重要依據。一筆債權的債務人在正常經營的情況下，只要債權繼續有效就可以通過各種手段進行追償，但要視情況判斷回收的比例。

（三）全面調查和抽樣調查的估值

若是全面調查，將所有調查企業的估值累計即可，若是抽樣調查，則可以根據抽樣調查資產的估值除以抽樣調查資產的總本金，用該係數乘以總資產的本金，可以初步得出對總資產的估值，再根據一些特殊情況進行調整，最後得出整個資產包的估值。對於整個資產包的估值可以是一個絕對數，也可以是一個區間。

處置預案的目的是為了未來處置的方便，也可以測試和提示估值的準確性。處置預案可以只是一個概括性的預案，只要說明總體的處置思路、辦法，預計回收金額、時間就可以，不需要具體的處置細節。但重點項目或大項目必須逐戶提出處置預案。處置預案包括主要以下內容：

（一）處置思路。

（二）處置時間和回收金額預估

資產處置時間和回收金額的預估對於資產處置很重要，對企業資金的安排可以起到預測作用。

（一）法律意見書

律師應根據其調查的結果分戶出具正式的《法律盡職調查意見書》，應包括（但不限於）以下幾個方面的內容：

1.調查的時間，參與的人員，調查走訪過的機構或部門；

2.主債權、擔保、抵押、轉讓情況包括以下內容：

3.債務人和保證人情況：

4.抵押物的基本情況，抵押登記情況，查封情況，實地走訪情況，市場價值的初步評估等；

5.代理、起訴、判決、執行情況：

6.結論和建議

（二）盡職調查報告

盡職調查項目組最後要根據盡職調查情況，綜合律師的《法律意見書》形成《盡職調查報告》。

1.《盡職調查報告》應至少包括以下幾方面內容：

2.《盡職調查報告》的基本格式

⑴盡職調查的時間、地點、方式、參與人員等；

⑵資產包的總體情況介紹：

(3) 資產包估值

①資產包內重點回款項目的介紹。應對每一個重點回款項目進行逐一介紹，並對回款金額予以評估，以及說明評估的依據。

②對資產包總體回收價值進行評估，要說明評估的方法，評估的依據等情況。

⑷資產包風險提示

對於資產包內存在的風險點需要進行說明。

⑸結論

該資產包的整體狀況，整體價值評估，可回收預計，回收風險點預計等。