A酒店
內容：因收購B酒店集團產生的商譽及使用壽命不確定的無形資產的減值評估
事件：因2016年A酒店非同一控制下企業合併B酒店集團而產生的商譽和使用壽命不確定的無形資產–B酒店集團商標權於2017年12月31日的餘額分別為人民幣4,517,509,779.00元(約占A酒店商譽賬面餘額95%)和人民幣2,819,400,000.00元。
在進行商譽減值評估時，A酒店測試包含B酒店集團商譽的資產組的可收回金額是否低於其賬面價值；在進行無形資產-商標權減值評估時，A酒店以B酒店集團旗下酒店作為資產組組合。A酒店在其聘請的外部評估專家協助下，以預 計未來現金流現值的方法，評估上述商譽減值測試及無形資產-商標權減值測試中各相關資產組的可收回金額是否低於其賬面 價值，以判斷是否需計提資產減值準備。
由於因收購B酒店集團產生的商譽及無形資產-商標權餘額重大，且A酒店管理層對其進行的減值評估中涉及收入增長率、毛利率、品牌提成率及折現率等重大判斷和關鍵假設，因此我們將其確定為關鍵財務盡調事項。
應對措施：
（1）評估管理層對於各相關資產組與資產組組合的確定是否恰當;將相關資產組2017年度的實際經營情況與以前年度相應預測數進行比較，並結合經批准的預算和未來經營計劃，以評價管理層上年度對現金流量的預測是否可靠；評估管理層聘請的外部評估師的客觀性及專業勝任能力，獲取並閱讀外部評估師所出具的評估報告；參考行業慣例，評估管理層和外部評估師所採用的方法是否恰當；通過比對歷史經營結果、收購業務的未來經營計劃，同時考慮相關行業的未來預測，評估未來現金流預測中所使用關鍵假設包括收入增長率、毛利率、品牌提成率以及其他重要參數是否恰當；通過參考市場數據，包括可比公司的資金成本、風險因素及市場風險溢價等，評估管理層所使用的折現率是否恰當；核對未來現金流預測的相關計算過程的準確性；及考慮管理層於減值評估中採用的關鍵假設可能出現的合理波動之潛在影響。
根據我們的財務盡調工作以及取得的證據，我們發現管理層在進行商譽及使用壽命不確定的無形資產的減值評估中所作出的重大判斷及估計是有適當的證據支持的。
相應預測數進行比較，並結合經批准的預算和未來經營計劃，以評價管理層上年度對現金流量的預測是否可靠；評估管理層聘請的外部評估師的客觀性及專業勝任能力，獲取並閱讀外部評估師所出具的評估報告；參考行業慣例，評估管理層和外部評估師所採用的方法是否恰當；通過比對歷史經營結果、收購業務的未來經營計劃，同時考慮相關行業的未來預測，評估未來現金流預測中所使用關鍵假設包括收入增長率、毛利率、品牌提成率以及其他重要參數是否恰當；通過參考市場數據，包括可比公司的資金成本、風險因素及市場風險溢價等，評估管理層所使用的折現率是否恰當；核對未來現金流預測的相關計算過程的準確性；及考慮管理層於減值評估中採用的關鍵假設可能出現的合理波動之潛在影響。
根據我們的財務盡調工作以及取得的證據，我們發現管理層在進行商譽及使用壽命不確定的無形資產的減值評估中所作出的重大判斷及估計是有適當的證據支持的。
直營酒店的減值評估
內容：A酒店所直接經營的每一家直營酒店為能夠獨立產生現金流入的最小資產組。受經營業績、物業拆遷、租約提前終止等因素的影響，A酒店若干直營酒店相關長期資產(包括固定資產、列示於無形資產的有利租約和外購軟件及長期待攤費用)的可收回金額可能低於其賬面價值。A酒店以每一家存在減值跡象的直營酒店為一個資產組，根據歷史經驗和對未來業務表現等的預測來測算每一資產組的未來現金流量，並採用能夠反映相關資產組的特定風險的稅前利率作為折現率，計算出每一包含固定資產、無形資產-有利租約和外購軟件及長期待攤費用的資產組的可收回金額，與其賬面價值進行比較，以判斷是否需計提資 產減值準備。
事件：2017年度，A酒店計提的固定資產、無形資產-有利租約和外購軟件及長期待攤費用減值準備分別為人民幣10,221,626.00元、人民幣15,499.00元及人民幣54,964,252.00元。於2017年12月31日，A酒店固定資產、無形資產-有利租約和外購軟件及長期待攤費用的資產減值準備餘額分別為人民幣11,891,049.00元、人民幣98,749.00元及人民幣252,280,621.00元。
應對措施：
（1）我們將相關資產組2017年度的酒店營業總利潤實際完成情況與以前年度相應預測數進行比較，並結合經批准的預算和未來經營計劃，以評價管理層上年度對酒店營業總利潤的預測是否可靠；
（2）評估管理層如何識別減值跡象，包括對管理層確定減值跡象的條件與過往年度實際情況進行比較，以及對管理層確定應進行減值測試的酒店範圍進行核對；
（3）評估管理層確定各資產組可收回金額所採用的方法是否恰當；
（4）通過比對酒店過往業績、經營計劃及相關行業未來預測的資料，評估管理層在預測中對各資產組所採用的銷售增長率是否恰當；
（5）通過參照市場數據包括同比公司的資金成本、風險因素及市場風險溢價等，評估管理層所使用的折現率是否恰當；
（6）核對未來現金流預測的相關計算過程的準確性；及考慮管理層於減值評估中採用的關鍵假設可能出現的合理波動之潛在影響。
根據我們的財務盡調工作及取得的證據，我們發現管理層在進行直營酒店的減值評估中所作出的重大判斷及估計是有適當的證據支持的。
B公司
客房收入的確認
內容：B公司股份2017年度營業收入為2,790.00萬元，其中客房收入為2,110.00萬元，占營業收入75.62%。根B公司股份客房收入確認過程如下：（1）對旅行社和散客為先收款或預授權，經客房部與酒店前台確認後，每晚零點後確認當天收入。對協議網站，①客人通過與B公司股份簽訂協議的網站預定，入住時預付房費及押金，按協議的一定比例並經財務 部與對方核對後支付相關網站服務費，每晚根據消費情況按扣除服務費後的金額，零點後確認當天收入。②客人通過與B公司股份簽訂協議的網站預定且將房費支付給協議網站的，每晚根據消費情況零點後確認當天收入，列應收賬款，每月5日前與對 方對賬之後結算收款。定向客戶，入住時根據協議掛賬或預收款，每晚根據消費情況零點後確認當天收入，定期對賬結算收款。以上業務由西軟系統自動生成銷售日報表，經日審人員審核後交財務部門編制會計憑證。
應對措施：
（1）結合收入類型對收入以及毛利率情況進行分析，判斷本期收入金額是否出現異常波動的情況。
（2）從客房的預定記錄、入住記錄中選取樣本，與該筆銷售相關的合同、會計記錄、發票開具及回款單據相互核對，特別關注資產負債表日前後的樣本是否計入正確的會計期間，以評估客房收入是否在恰當的期間確認。
（3）針對新增及當期收入發生額較大的客戶，執行函證發生額及餘額程序，並結合收款、入住等情況分析其真實性。同時,查詢了部分客戶工商信息,進一步確認與客戶交易的真實性。
因核銷長期投資和往來款產生的營業外收入
經B公司股份第八屆董事會第十二次臨時會議和第八屆監事會第五次臨時會議決議通過的《關於核銷長期投資和往來款的預案》，並經B公司股份2017年第三次臨時股東大會決議通過，B公司股份2017年度核銷長期股權投資賬面原值9,716,374.00元，已計提減值準備9,716,374.00；核銷可供出售金融資產賬面原值5,000,000.00元，已計提減值準備5,000,000.00元；核銷應 收款項共205筆，賬面原值80,243,805.00元，已計提壞賬準備80,243,805.00元；核銷應付款項共201筆，賬面原值1,303,540.00元。本次核銷致B公司股份2017年度增加營業外收入1,303,540.00元。
應對措施:
(1)了解B公司股份關於核銷資產及負債的內控制度，判斷核銷流程是否符合規定，我們收集了相關的董事會決議及第三次臨時股東大會決議以及媒體、網站公告情況。
(2)對長期股權投資、可供出售金融資產和債權債務，我們追溯其原始情況並收集了相關資料，對初始形成的真實性進行了核實，通過國家企業信用信息公示系統、企查查等系統核實被投資單位及債權債務人相關情況。本次核銷的長期股權投 資、可供出售金融資產及債權債務賬齡時間均為5年以上。
(3)我們注意到，海南東方國信律師事務所為上述核銷的應付款項出具了《關於海南B公司旅遊中心股份有限公司部分應付賬款訴訟時效的法律意見書》,認為本次核銷的上述201筆應付款項已超過法定訴訟時效，相關債權人已喪失債務追償權和勝訴權。為此，我們就上述核銷的應付款項相關情況與海南東方國信律師事務所進行了必要的溝通。
C公司
商譽及使用壽命不確定的無形資產減值
事件：截至2017年12月31日止，貴公司由於收購GroupeduLouvre、KeystoneLodgingHoldingsLimited、維也納酒店有限公司及深圳市百歲村餐飲連鎖有限公司產生的商譽金額為人民幣11,275,742,197.00元，貴公司使用壽命不確定的無形資產金額為人民幣6,138,733,390.00元。
管理層於年末對上述商譽及使用壽命不確定的無形資產進行減值測試。在評估包含相關資產的資產組可收回金額時，貴公司管理層聘請了外部評估專家來協助確定資產組未來現金流的現值。該等評估涉及對相關資產組未來情況的假設和估計。由於上述商譽及使用壽命不確定的無形資產賬面價值對財務報表影響重大，管理層執行減值測試時需要對關鍵假設作出重大判斷，而管理層估計及判斷的不同可能造成重大財務影響，因此我們將商譽及使用壽命不確定的無形資產減值作為關鍵財務盡調事項。
應對措施：
（1）測試與商譽及使用壽命不確定的無形資產減值相關的關鍵內部控制；
（2）評估管理層減值測試方法的適當性；
（3）與管理層聘任的估值專家進行訪談，覆核了解其相關資質，對其獨立性和勝任能力進行評價；
（4）測試管理層減值測試所依據的基 礎數據，利用我們的估值專家評估管理層減值測試中所採用的關鍵假設及判斷的合理性，以及了解和評價管理層利用其估值專家的工作；
（5）驗證減值測試計算的準確性。
企業合併的會計處理
貴公司之子公司GroupeduLouvre於2017年1月完成對SarovarHotelsPrivateLimited的收購。管理層在購買日識別SarovarHotelsPrivateLimited的無形資產，聘請外部評估專家來協助確定可辨認資產及負債的公允價值，並根據《企業會計 準則20號–企業合併》，將收購對價與取得的可辨認淨資產公允價值份額的差額確認為商譽。企業合併的會計處理涉及重大管理層判斷和估計，包括認定企業合併、計量收購對價的公允價值、識別及計量可辨認資產及負債的公允價值，因此我們將企業合併的會計處理作為關鍵財務盡調事項。
應對措施：
（1）測試與非同一控制下企業合併會計處理相關的關鍵內部控制；
（2）覆核股權轉讓合同、股東協議、董事會會議記錄及支付對價的銀行扣款單等相關收購資料，結合GroupeduLouvre對管理層的委派來判斷對被收購企業是否獲得控制權，覆核管理層對收購日的判斷、對相關合同條款的理解以及對會計處理影響的分析；
（3）了解和覆核管理層對收購日各項可辨認資產及負債 確定的方法和分析；
（4）與管理層聘任的估值專家進行訪談，覆核了解其相關資質，對其獨立性和勝任能力進行評價；
（5）測試管理層在評估各項可辨認資產及負債公允價值時所依據的基礎數據；
（6）利用我們的估值專家評估確認上述公允價值的評估方法和模型、所採用的關鍵假設及判斷的合理性；
（7）對收購產生商譽的準確性進行測試。
D飯店
收入的確認
事件：2017年度D飯店營業收入為人民幣93,841.00萬元，其中酒店服務收入及房屋租賃收入分別占營業收入的48.74%、16.09%。鑑於酒店服務收入及房屋租賃收入占營業收入比重大，是D飯店利潤的主要來源，影響關鍵業績指標，並且該類業務交易發生頻繁，產生錯報的固有風險較高。因此，我們將酒店服務收入及房屋租賃收入確認作為關鍵財務盡調事項。
應對措施：
（1）了解、評價了管理層對酒店服務收入確認的內部控制設計，並測試了關鍵控制點執行的有效性；
（2）對收入和成本執行了分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波動分析，本期收入、成本、毛利率與上期比較分析；
（3）執行細節測試，將餐飲、客房等各類收入的日報表、夜審表、結賬單、繳款單和銀行流水單等內外部單據，與業務系統及收入明細賬進行核對，檢查收入確認的真實性及完整性；
（4）對收入進行了截止測試，關注是否存在重大跨期，以評估酒店服務收入是否在恰當的期間確認。
針對房屋租賃收入，應對措施：
（1）了解、評價了管理層對租賃收入確認的內部控制設計，並測試了關鍵控制點執行的有效性；
（2）獲取D飯店租賃合同台賬及與客戶簽訂的租賃合同及補充合同，對合同中約定的租賃面積、租賃起止日、租賃價格、結算方式等關鍵條款進行檢查，覆核租賃收入確認是否符合會計準則的相關規定；
（3）對租賃客戶實施了函證程序；
（4）對投資性房地產實施監盤， 通過現場察看、詢問，以判斷租賃收入的真實性。
E酒店
事件：2017年度E酒店公司因轉讓子公司北京世紀E酒店管理有限公司（以下簡稱北京世紀華天）51%股權確認投資收益86,523.00萬元，其中處置價款與處置投資對應的合併財務報表層面享有該子公司淨資產份額的差額確認投資收益47,193.00萬元，按照公允價值重新計量剩餘股權確認投資收益39,329.00萬元。由於該項交易對財務 報表的影響特別重大，為此我們將該股權轉讓交易確定為關鍵財務盡調事項。
應對措施：
（1）查閱交易對手的工商資料，向E酒店公司管理層（以下簡稱管理層）了解交易背景及交易對手的基本情況；
（2）檢查湖南 省人民政府國有資產監督管理委員會、E酒店公司董事會及股東大會對該項交易的審議及批覆情況，並查閱相關文書記錄；
（3）檢查交易雙方是否已辦理了必要的財產權轉移手續，並查看交接記錄；
（4）檢查在資產負債表日前是否已收取50%以上的交 易價款，以及期後價款的收取情況；
（5）檢查北京世紀華天在資產負債表日前是否已辦理股東變更的工商登記；
（6）檢查北京世 紀華天修訂後的公司章程，了解公司章程對董事會權力的安排，以判斷購買方是否已經控制了北京世紀華天財務和經營政策；
（7）獲取資產評估機構出具的北京世紀華天淨資產估值報告，檢查評估結果與交易價格是否存在重大差異。
與子公司相關的資產減值
截至2017年12月31日,E酒店公司及子公司和曹德軍款項餘額21,987.00萬元，壞賬準備21,987.00萬元，其中本期計提壞賬準備16,451.00萬元；子公司-****開發成本餘額113,217.00萬元，本期計提存貨跌價準備22,713.00萬元。管理層在確定該等應收款項及存貨預計可收回金額時需要運用重大會計估計和判斷，且影響金額重大，為此我們將相關資產減值準備的計提確定作為關鍵財務盡調事項。
應對措施：
（1）與管理層溝通，了解其作出會計判斷及估計的依據；
（2）查閱北京市政府關於加強商業、辦公類項目管理的相關政策，評估該項政策對北京金方大廈可變現淨值的影響；
（3）獲取管理層對預計未來可收回金額做出估計的依據，包括相關債務人的信用記錄、質押物狀況、違約或延遲付款記錄，並覆核其合理性；
（4）與公司管理層溝通,了解與北京德瑞特經濟發展公司及曹德軍債權相關的財產保全措施及其有效性；
（5）獲取資產評估機構出具的北京浩搏金方大廈及北京浩搏淨資產估值報告，與評估機構進行溝通，了解評估過程及評估參數取得情況，並覆核其合理性；
（6）獲取E酒店公司董事會對計提資產減值準備的相關決議，並對壞賬準備及存貨跌價準備計提過程進行覆核。
F酒店
收入確認
F酒店股份餐飲銷售的結算方式多樣,包括現金結算、銀行卡結算、支付寶、微信結算以及儲值型、積分型會員卡結算等,顧客消費結束並結算賬款後,餐飲銷售過程即行完畢,確認銷售收入的實現。結算方式的多樣化、交易的頻繁性以及會員卡的儲值及消費涉及收入確認的真實性、準確性及完整性,因此,我們將該事項作為關鍵財務盡調事項。
應對措施：
（1）了解並評價與收入確認有關的內部控制設計的有效性,並測試關鍵控制運行的有效性;
（2）了解並評價信息技術一般控制及應用控制設計有效性並測試其運行的有效性;
（3）對顧客使用儲值型及積分型會員卡所做的收入確認執行實質性分析及重新計算等財務盡調程序;
（4）獲取營業日報、點菜單、POS機交易憑條、應收賬款結算單以及會員卡儲值、消費明細表等原始單據與賬面記錄進行核對;
（5）實施銷售截止測試,檢查收入歸屬期是否正確。
商譽的減值
截至2017年12月31日止,F酒店股份合併財務報表中商譽的賬面價值為5,360.00萬元,商譽減值準備為2,110.00萬元。對商譽的減值測試基於被合併方的可收回金額的確定,涉及管理層的重大判斷。採用的關鍵假設包括:未來五年的預計現金流量淨值和折現率等。由於商譽金額重大且管理層需要作出重大判斷,因此,我們將該事項作為關鍵財務盡調事項。
應對措施：
(1)了解及評價與商譽減值測試相關的內部控制的設計有效性,並測試關鍵控制執行的有效性,包括關鍵假設的採用及減值計提金額的覆核及審批;
（2）將管理層上年商譽減值測試表中的預測與實際情況進行對比,考慮管理層的商譽減值測試評估過程是否存在管理層偏向,並確定管理層是否需要根據最新情況調整未來關鍵經營假設,從而反映最新的市場情況及管理層預期;
(3)綜合考慮該資產組的歷史運營情況、行業走勢及新的市場機會及由於規模效應帶來的成本及費用節約,對管理層使用的未來收入增長率、毛利率和費用率假設進行合理性分析;
(4)檢查管理層計算商譽的準確性。
G酒店
收入的確認
2017年餐飲服務和產品銷售收入占營業收入的88.03%，營業收入是貴公司的關鍵業績指標之一，從而存在管理層為了達到特定目標或期望而操縱收入確認時點的固有風險，所以我們將貴公司的收入確認識別為關鍵財務盡調事項。
應對措施：
（1）了解和評價管理層與收入確認相關的關鍵內部控制的設計和運行有效性；
（2）對本年記錄的收入交易選取樣本，檢查與收入確認相關的支持性文件包括：餐飲銷售收入：檢查了客戶預訂單、經客戶簽字的消費明細單，現金結算方式檢查了現金繳款單；銀行借記卡、貸記卡、微信、支付寶結算方式的，檢查了銀行對賬單的回款記錄；工業化產品銷售收入：檢查了購銷合同、購貨訂單、發貨單據、簽收記錄、記賬憑證、回款單據等；
（3）進行了分析性覆核，計算了毛利率，對同比數據進行了分析比較，並分析異常變動的原因；
（4）截取餐飲管理系統的期間數據，並和同比期間的報表數據進行了比對；
（5）針對資產負債表日前後確認的銷售收入進行了截止性測試，以確認銷售收入是否在恰當的期間。
（6）庫存、終端銷售情況等以確認應（預）收賬款餘額和銷售收入金額。
— THE END —
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