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企業中長期外債審核登記管理辦法
（徵求意見稿）
第一章總則
第一條為促進企業境外融資健康有序開展，提高中長期外債資金使用效益，切實支持實體經濟發展，有效防範外債風險，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政許可法》《中華人民共和國外匯管理條例》等有關法律法規，制定本辦法。
第二條本辦法所稱企業中長期外債（以下稱「外債」），是指中華人民共和國境內企業及其控制的境外企業或分支機構，向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息的1年期（不含）以上債務工具。
本辦法所稱企業，包括各種類型的非金融企業和金融企業。
本辦法所稱控制，是指直接或間接擁有企業半數以上表決權，或雖不擁有半數以上表決權，但能夠支配企業的經營、財務、人事、技術等重要事項。
本辦法所稱債務工具，包括但不限於高級債、永續債、資本債、中期票據、可轉換債券、可交換債券、優先股、融資租賃及商業貸款等。
第三條國家發展和改革委員會（以下稱「國家發展改革委」）在國務院規定的職責範圍內，按照「控制總量、優化結構、服務實體、防範風險」的原則，對符合條件的企業外債實行審核登記管理。
第四條企業借用外債，應當按照本辦法規定申請辦理外債審核登記等手續，報告和披露有關信息，優化外債使用，做好風險管理，配合監督檢查。
第五條國家發展改革委建立企業外債審核登記管理和服務網絡系統（以下稱「網絡系統」）。企業可以通過網絡系統申請外債審核登記、報告有關信息等；不適宜使用網絡系統的事項，企業可以使用紙質材料提交。網上申報指南由國家發展改革委發布。
第二章外債規模和用途
第六條國家發展改革委根據國民經濟和社會發展需要，以及國際收支狀況和外債承受能力，合理調控企業外債總量與結構。
第七條企業外債資金使用應聚焦主業，有利於配合落實國家重大戰略和支持實體經濟發展。
第八條企業可根據自身資信情況和實際需要，自主決策在境內外使用外債資金，其用途應符合以下條件：
（一）不違反我國法律法規；
（二）不威脅、不損害我國國家利益和經濟、信息數據等安全；
（三）不違背我國宏觀經濟調控目標；
（四）不違反我國有關發展規劃和產業政策，不新增地方政府隱性債務；
（五）不得用於彌補虧損或投機、炒作等行為；除銀行類金融企業外，不得轉借他人。
第三章外債審核登記
第九條企業借用外債應符合以下基本條件：
（一）依法設立併合法存續、合規經營，具備健全且運行良好的組織機構；
（二）資信情況良好，具備償債能力，已發行債券或其他債務未處於違約或者延遲支付本息的狀態；
（三）有合理的外債資金需求，用途符合前述規定，並具有健全的外債風險防控機制；
（四）企業及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌重大違法違規正在被立案調查的情形。
第十條企業應當在借用外債前取得《企業借用外債審核登記證明》（以下稱《審核登記證明》），完成審核登記手續。未經審核登記的，不得借用外債。
本辦法所稱借用外債前，是指企業在行使外債資金提取權利（境外債券完成交割或商業貸款首次提款）之前。
第十一條企業應當由境內控股企業總部（總公司、總行等）通過網絡系統向國家發展改革委（以下稱「審核登記機關」）提交申請報告並附具有關文件（以下稱「附件」）。
第十二條申請報告應當主要包括以下內容：
（一）企業基本情況、存續外債及合規情況；
（二）借用外債必要性、可行性、經濟性和財務可持續性分析；
（三）借用外債方案，包括外債幣種、規模、利率、期限、債務工具類型、擔保或其他增信措施、募集資金用途、資金回流情況及借用外債工作計劃；
（四）外債本息償付計劃及風險防範措施；
（五）企業借用外債真實性承諾函。申請報告的通用文本以及附件清單由審核登記機關發布。
第十三條申請報告或附件不齊全、不符合規定形式或不屬於審核登記機關管理範圍的，審核登記機關應當在收到申報材料之日起5個工作日內一次性告知企業。逾期不告知的，自收到審核登記申請之日起5個工作日後自動受理。
審核登記機關受理或不予受理，都應當通過網絡系統告知企業。企業需要受理或不予受理憑證的，可以通過網絡系統自行打印或要求審核登記機關出具。
第十四條審核登記機關在受理之日起3個月內，對符合規定的審核登記申請，出具《審核登記證明》；對不符合規定的審核登記申請，出具不予審核登記書面通知，並說明不予審核登記的理由。
第十五條受理審核登記申請後，如需企業補充披露、解釋說明、中介機構進一步核查問題的，審核登記機關可出具書面補齊補正通知。自補齊補正通知發出之日起至收到齊備合規的回覆文件的時間，不計算在審核登記辦理時限內。未按時反饋書面回覆意見的，審核登記機關可將企業審核登記申請退回。
第十六條《審核登記證明》自出具之日起有效期1年，過期自動失效。
第十七條企業憑《審核登記證明》按規定辦理外匯登記、賬戶開立、資金收付和匯兌、資金使用等相關手續。
對於屬於本辦法管理範圍但未取得《審核登記證明》的企業，相關部門不予辦理有關手續，金融機構不予辦理有關業務。
第十八條完成外債審核登記後發生下列情形之一且確需調整的，企業應當在有關情形發生前向審核登記機關提出變更申請：
（一）擬借用外債幣種或債務工具類型改變；
（二）募集資金用途發生重大變化；
（三）需要對《審核登記證明》有關內容進行重大調整的其他情形。
審核登記機關應當在受理變更申請之日起20個工作日內，對理由充分的申請作出同意變更的書面決定。企業根據審核登記機關要求補充披露、解釋說明、中介機構進一步核查問題的時間不計算在內。
第十九條申請審核登記過程中，企業因融資計劃或方案調整等原因，需要撤回審核登記申請的，應及時向審核登記機關提交撤回申請。
第二十條審核登記機關應當依法履行職責，嚴格按照規定權限、程序、時限等要求辦理外債審核登記，提高行政效能，提供優質服務。
第二十一條企業須對通過網絡系統和線下提交各類材料的真實性、準確性、完整性負責，並及時、公平地履行相關信息披露義務，不得有隱瞞、虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
第二十二條為企業借用外債提供相關服務的承銷機構、律師事務所、會計師事務所等專業機構和人員應當遵守法律法規、勤勉盡責，嚴格遵守執業規範和監管規則，按規定和約定履行義務，出具的文件不得有隱瞞、虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔責任。
第四章外債風險管理和事中事後監管
第二十三條企業應當加強外債風險管理，結合實際需要合理控制外債規模，優化外債結構。密切關注宏觀經濟形勢和金融市場運行、國際收支狀況等，強化外債風險意識，制定風險防控預案。合理選擇金融市場工具有效規避和對沖可能存在的匯率風險和利率風險。
第二十四條企業應當在借用每筆外債後10個工作日內，通過網絡系統向審核登記機關報送借用外債信息，包括企業主要經營指標和外債借用情況等；在《審核登記證明》有效期屆滿後10個工作日內，報送相應的外債借用情況。
本辦法所稱借用外債後，是指企業在行使外債資金提取權利（境外債券完成交割或商業貸款每筆提款）之後。
第二十五條企業外債募集資金實際用途應與《審核登記證明》內容相一致，不得挪作他用。
第二十六條企業應於每年1月末和7月末前5個工作日內，通過網絡系統向審核登記機關報送外債資金使用情況、本息兌付情況和計劃安排、主要經營指標等。
如出現境內外債務償付風險或重大資產重組等可能影響債務正常履約的重大情況，企業應及時報送有關信息並採取風險隔離措施，防範境內債券違約風險外溢和交叉違約風險。
第二十七條國家發展改革委根據有關法律法規和政策，聯合有關部門和地方發展改革部門建立協同監管機制，通過在線監測、約談函詢、抽查核實等方式對企業借用外債進行事中事後監督管理。企業及相關中介機構應予以配合。
企業或相關中介機構因借用外債，需配合境外監管機構檢查或調查的，應事先向境內有關主管部門報告。
第五章法律責任
第二十八條違反本辦法規定借用外債的，審核登記機關視情節輕重對相關企業及其主要責任人予以約談、公開警告或暫停其開展或參與企業外債業務等懲戒措施。
企業申請材料和披露信息存在隱瞞、虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，審核登記機關對相關企業及其主要責任人予以警告。通過隱瞞、欺騙、賄賂等不正當手段取得《審核登記證明》的，審核登記機關應當撤銷《審核登記證明》。
未按本辦法第二十四條、第二十六條規定報告有關信息的，審核登記機關責令企業限期改正；情節嚴重或逾期不改正的，對相關企業及其主要責任人予以警告。
第二十九條中介機構存在以下違規行為的，審核登記機關將予以通報，並商請有關部門依法依規處罰相關機構及有關責任人。
（一）為違反本辦法規定的借用外債活動提供相關中介服務的；
（二）出具的書面核查報告和意見及相關披露信息存在隱瞞、虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的。
第三十條企業及相關中介機構上述違規情形將通過「信用中國」網站、國家企業信用信息公示系統等進行公示。
第三十一條審核登記機關工作人員有下列行為之一的，責令
其限期改正，並依法追究有關責任人的行政責任：
（一）濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊、索賄受賄的；
（二）違反本辦法規定程序和條件辦理審核登記的；
（三）其他違反本辦法規定的行為。
第三十二條涉及違法犯罪的，依法將有關線索移送司法機關，追究其法律責任。
第六章附則
第三十三條境內企業間接在境外借用外債適用本辦法。
本辦法所稱境內企業間接在境外借用外債，是指主要經營活動在境內的企業，以註冊在境外的企業的名義，基於境內企業的股權、資產、收益或其他類似權益，在境外發行債券或借用商業貸款等。
第三十四條企業借用外債涉及對外報告和披露事項的，應當嚴格遵守國家法律法規和有關規定，建立健全保密制度，採取必要措施落實保密責任，不得泄露國家秘密，不得損害國家安全和公共利益。
第三十五條審核登記機關及其工作人員，以及被審核登記機關徵求意見的單位及其工作人員，依法對企業根據本辦法提交的材料負有保守商業秘密的義務。
第三十六條本辦法由國家發展改革委負責解釋。
第三十七條本辦法自2022 年月日起施行。《國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資〔2015〕2044號）同時廢止。
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