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▍引言
你很有錢。有錢，是指掰完十指還差兩位數的那種有錢。
你喜歡玩車、玩火箭，但也喜歡玩手機。你有一個用着非常上癮的平台，推特。
對推特，你有很強的信念，相信它非凡的潛力；但也有更多的怨念，什麼說話不自由、算法不透明、一堆廣告和機器人，罄竹難書。
推特是一家上市公司，股票可以自由流通。看着推特的董事會，你想，彼可取而代也。如果你把推特的股票全買下來，趕走這些人浮於事的傢伙，不就可以按自己的理想去管理了嗎？
你摸了摸自己的口袋。很大的口袋，但推特也很大。不過沒關係，推特的股票已經從去年的 7 字頭跌進了 3 字頭。你出個 54.20，怎麼看都夠了，還能抖一個「大」機靈。
再說了，在你人格魅力和遠見卓識的感召下，一定會有銀行願意為你提供資金支持。嗯，在420 這個有意義的日子一定能湊齊。
想法有了，錢也能湊到。現在問題來了，你要怎麼把這家公司買下來？
併購（M&A，merger and acquisition）是現代商業社會的常見現象。根據相關統計，2021 年全球併購交易的規模達到 5.1 萬億美元，是 2015 年以來的最高水平，併購案例數量達到五萬多起。
儘管併購發生得如此頻繁，在很多人眼中也只是神仙打架，與己無關。但就在本周初，推特宣布接受特斯拉創始人馬斯克的收購提議：馬斯克將以每股 54.20 美元的單價、合計 440 億美元的總價全資收購推特。如果交易完成，推特將成為馬斯克名下的一家私人公司。
實際上，從本月初馬斯克成為推特最大股東的消息經披露起，這樁收購案就持續發酵；馬斯克無拘無束的言行舉止、談判過程的起伏反覆，也進一步加強了此事的戲劇效果。遺憾的是，儘管媒體對此事保持高度關注，報道的重點卻常常放在那些適合「講故事」的素材上，對於過程中的技術細節則不求甚解或語焉不詳；這在中文報道中尤其明顯。
但對很多關注科技行業、本身也是推特用戶的人來說，這可能是聽聞最密集、感受最直觀的收購案之一；此事原本可以是一次很好的學習機會。簡單說，如果給你馬斯克那樣的財力，你知道怎麼一步步把推特收入囊中嗎？
因此，本文就將以本次事件為契機，嘗試帶讀者逐項閱讀一手資料——雙方向美國證券交易委員會（SEC）提交的，包含一系列數據、通訊和協議的申報文件，整理事件的前因後果，並穿插介紹相關法規和背景知識。
當然，限於筆者經驗和水平，紕漏之處難免，請見諒並不吝指正。文中觀點亦不構成財務、投資或法律建議。此外，文章不會涉及收購推特對於平台生態和運營方式的潛在影響；那將是需要另起一篇（或很多篇）文章來討論的話題。
磨刀不誤砍柴工。在具體了解推特收購的前因後果之前，有必要掌握準確資料的來源。媒體報道中頻繁引述的所謂「申報文件」「監管披露」到底是指什麼，從哪可以看到？
這些文件之所以會存在，是因為推特作為一家美國的上市公司，需要遵守美國證券法規（主要是 1934 年《證券交易法》）中的一系列信息披露義務。這包括年報、季報等定期披露內容，也包括重大交易、權益變動等持續披露事項。
隨着數字化，SEC 建立了一個名為EDGAR（電子數據收集、分析和檢索系統，Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval system；一般當作單詞連讀）的在線數據庫。EDGAR 上的數據和申報文件是免費開放的；這也是投資者和一般公眾了解上市公司動態的主要工具。
對於個人投資者來說，使用 EDGAR 最簡單的方法是在 SEC 網站（https://www.sec.gov/）的導航欄選擇Filings>Company Filings Search，然後在搜索框中輸入公司的名稱、股票代碼或者 CIK（Central Index Key，SEC 賦予申報主體的唯一編號）。這個搜索框具有一定的模糊搜索和自動補全能力，因此即使不確定準確名稱也沒有關係。
例如，通過公司名稱 Twitter, Inc.、股票代碼 TWTR 或者 CIK 編號 1418091 都可以檢索到推特的申報文件。
（註：EDGAR 的更多用法可以參考 SEC 編寫的指南《使用 EDGAR 研究投資》（Using EDGAR to Research Investments），其中還介紹了各種申報文件適用的場景。）
除了 EDGAR，另一個獲取披露文件的途徑是查閱公司的網站。美國的上市公司網站都會有一個「投資者關係」（IR，investor relations）版塊，或者專門單設一個 IR 網站。這是因為根據 2002 年的《薩班斯–奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act），凡是有網站的上市公司都需要在向 SEC 申報文件的同日，將相同文件發布在自己的網站上。
例如，推特的 IR 內容就位於https://investor.twitterinc.com/。在導航菜單中選擇SEC Filings，就可以看到與 EDGAR 中一樣的申報文件。
與素麵朝天的 EDGAR 相比，IR 網站一般在設計上好看一些（尤其是對於互聯網公司），並且經常提供更方便的下載方式（例如現成的 PDF、Word 格式），但資料完整性則不及前者（法規只要求 IR 網站保留 12 個月的文件）。此外，EDGAR 支持一種Inline XBRL格式（一種基於 XML 的商業數據標記語法）；用戶可以點擊文件中的數字，查閱相關統計期限、解釋說明、適用的會計準則等；IR 網站則不會提供這樣的功能。因此，一般而言還是從 EDGAR 查閱申報文件為佳。
回到正題。馬斯克收購推特的事件是從 4 月 4 日正式開始的，當天，馬斯克發出一份披露文件，表明其已經陸續收購了推特 9.1% 的股票，成為了推特最大的個人股東。
將推特從那天起的申報文件依次排列，就得到了一個時間線：
可以看出，此事以馬斯克出乎意料的大規模持股為起點，繼之以推特董事會的一系列反制措施，轉折發生在馬斯克湊齊出資承諾、增加勝算，最後以推特接受報價、雙方達成協議暫告段落，恰好構成一個故事的起承轉合。下面，本文也將以這種分段方式依次介紹事件過程；建議讀者打開鏈接的各份文件，對照閱讀，應該有更好的效果。
如果你在月初就關注過相關報道，應該會記得當時有很多馬斯克只是「被動投資」、無意插手推特經營的說法。
不過，馬斯克並沒有口頭這麼承諾過；相反，他從 3 月開始就頻繁在推特上進行一系列「徵集民意」的行為，包括發起關於「推特是否違反言論自由」「想不想要編輯推文按鈕」的投票，儼然已經把自己放在了指揮官的位置上。所謂「不會幹涉運營」的結論，是媒體根據他的申報文件類型得出的。
根據美國證券法，一旦收購上市公司股份達到 5%，就需要向 SEC 提交申報（15 USC § 78m(d)(1)），相應的文件類型為附表 13D。但是，在三種常被簡稱為「被動投資」（passive investment）的例外情況下，收購方可以提交一個「簡單版」的申報文件，類型為附表 13G。
馬斯克在 4 日最初提交的正是一份附表 13G。在文件的封面頁，有一個「使用本表格依據的規則」需要勾選，下面的三個選項就是「被動投資」的三種例外情況，馬斯克從中選擇了 Rule 13d-1(c)（即17 CFR § 240.13d-1(c)）。
這條的意思大致是，雖然持有超過 5% 股份，但持股（或者與獲得股權相關的交易）的目的不是改變或影響公司的「控制」，也沒有實際上產生這樣的效果。其中，「控制」是指直接或者間接擁有制定或者改變公司的管理和政策的權利，包括通過投票權、合同或者其他方式。
通俗地說，買這些股票只是想搞錢，並不想操心公司管理。
這裡，一個明顯的矛盾是，發了那麼多批評意見和投票，難道還能說自己「不想操心公司管理」嗎？然而，根據現有法規和案例很難做出明確結論。
儘管如此，馬斯克的這次申報仍然有兩個明顯的不合規之處：
根據附表 13G 的範本，申報者需要抄一段「套話」，大致就是保證自己無意影響目標公司的控制。馬斯克沒有遵守，直接在對應的第 10 項寫了「不適用」（N/A）（第 4 頁）。
根據前述法律規定，提交 13G 的時限是收購後 10 天內。馬斯克的收購發生於 3 月 14 日（封面頁），而拖到 21 天后的 4 月 4 日才提交（第 5 頁落款處），超時一倍都不止。
