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在企業上市的過程中，關聯交易、同業競爭、主體資格、稅收等問題是證監會發審委關注的重點問題。而這些問題的共同點在於和公司的股權結構有關係，公司的股權結構決定了這些典型問題會不會成為企業成功上市的實質性障礙。

擬上市公司的股權結構一是有利於擬上市企業的創始人/控股股東有效的控制公司，二是要更利於得到資本市場的認可，三是利於擬上市企業成功過會。

一、幾種常見的股權設置方案

1、以實際投資人（常常是自然人）直接持有擬上市公司的股權。例如002629仁智股份。

仁智股份公司控股股東、董事長錢忠良為實際控制人。管理團隊主要成員雷斌、汪建軍、卜文海、王海濱、尹顯庸、楊燎、張軍、李遠恩、張曹、龔崇明、王浩、姚兵、田琳、楊勇、黃文勇、李成靜、賈雲剛、馮嬪、盛科、葉娟、藍靈以及王定英、睢迎春共 23人為一致行動人（信息來源於招股書）。股權非常分散，首發上市後控股股東、實際控制人錢忠良的股份更被稀釋。按照2014年11月26日的收盤價計算，錢忠良的股份市值僅為3.5億元左右，也就是說只要收購一個標的以股份支付的話，價值超過3.5個億其控股地位就不保（雖然有一致行動協議，但比較麻煩）。如果將這些一致行動人全部放在一個公司然後對上市公司持股，那麼控股股東的持股比例就會高很多，對外併購股權支付的空間就會大很多。

2、實際控制人先成立一家控股企業（有限公司或合夥企業），然後以控股企業持有擬上市公司股權。例如002435長江健康。

長江健康控股股東為長江潤發集團，為第一大流通股東，占股39.24%。控股公司實際控制人為郁全和、郁霞秋、邱其琴及黃忠和四位自然人。其中，郁霞秋為郁全和之女，邱其琴為郁全和之堂侄女婿，黃忠和為郁全和之妻侄。要是他們都直接持有股份公司的股份，四個人合計僅為16%，根本談不上控制長江潤發。

這樣操作的優點是：

（1）可以集中股權，提高對上市公司的控制力，提高在併購重組過程中以股權作為支付方式能

力。

（2）簡化上市公司信息決策流程。在股份公司層面，在改制重組、IPO等重大事項中哪怕有一個小股東不同意簽字，在實際操作中也會導致該事項進展暫緩，解決完他們的訴求才能繼續。

（3）調整控股公司股權比較方便，便於對擬上市公司股權進行管理。由於股份公司發起人在上市前一年內不准轉讓。若將可能進行調整的投資者（比如說需要進行業績考核的管理層，需要針對其帶來資源效果對其股權進行調整的投資者）納入控股公司而不是股份公司，可以在控股公司層面對其股份進行調整，從而間接達到調整股權結構的目的。這種方式在上市前和上市後均可以實現。

最典型就是股權激勵，對管理層的股份進行調整，在擬上市公司層面進行調整時，既需要考慮被調整對象是否同意，還要考慮調整的價格，且控股股東沒有優先購買權。若是放在控股公司那麼受到的約束就相對會少一些。

（4）控股企業對上市公司（或者擬上市公司）的債務融資提供抵押、擔保，降低融資成本。由於控股公司可以合併上市公司報表及其他產業的報表，很多控股上市均開展了房地產業務，其資金實力一般強於上市公司，受到銀行認可的程度較高。公司在上市公司銀行借款、發行債券等過程中，提供相應的擔保，提高上市公司債項的信用等級，降低融資成本。

（5）控股企業可以隨時準備承接上市公司的非優質資產，為上市公司的未來發展協調資源 。控股公司可以承接上市公司在未來經營過程中形成的一些盈利能力不強的項目，保證上市公司資產的優質性。同時可以為股份公司的現在和未來發展協調各種戰略資源，安排不宜在上市公司層面安排的利益。

（6）控股公司可以在達到一定資產規模之後，以發行企業債、發行中期票據獲得資金開展一些不宜在上市公司內部開展的業務（比如房地產）。或者通過股權質押、出售股票、吸引外部投資者增資的方式對實際控制人想重點發展的產業進行培育。例如目前不宜上市的房地產、目前處於虧損期的新興產業均可在控股公司體內進行培育。

（7）有助於對上市公司人事進行安排，保持上市公司管理層的活力。在很多公司上市時，上市公司的管理層長期跟隨實際控制人、控股股東，將公司做大做強並能夠實現上市做出了巨大貢獻。但是上市成功之後，這些持有上市公司股份的管理層功成名就，推動公司大力發展的動力不足，還占據着董事、監事、管理層的高層位置，實際控制人也不好換人。而上市幾年為了公司的發展做出了巨大的貢獻、且有能力和衝勁的中層幹部的晉升通道被堵死了。如果在上市公司上面設有控股公司，將老管理層升至控股公司擔任相應的職務，騰出相應的職位空間給下面的中層幹部，既照顧了老管理層的情緒，又保證了新的管理層的活力，同時保證了公司整體的晉升通道通暢。

（8）成立控股公司，並承接上市主體中目前不宜上市或者目前尚不成熟的業務，待時機成熟後單獨上市（國內或者國外、A股或者新三板）或者以定向增發方式注入上市公司。例如002739萬達電影。萬達電影院線股份有限公司在A股上市。上市後，關於電影發行等文化娛樂類資產可以單獨上市或者注入萬達電影院線。

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來源／遇見薺麥青青

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來源／富蘭克林讀書俱樂部

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