鑽石舞台

第2題、關於股東及股權變動

根據申報材料，（1）發行人控股股東天童芯源歷史上曾存在股份代持情形，2010年至2020年間隱名股東變更後的人數為28人，股份代持解除前隱名股東為29人；（2）中介機構尚未取得天童芯源2名股東（胡偉武、黃令儀）及歷史上退出的3名隱名股東對股份代持事項及不存在權屬爭議的確認；（3）2019年12月，天童芯源、天童芯國與鼎暉祁賢、深圳芯龍約定了關於發行人的業績對賭，2020年3月發行人達到業績承諾並進行了相應股權轉讓；（4）股東穿透核查對未穿透主體的說明不夠充分，發行人專項承諾不符合股東核查相關規定。

請保薦機構、發行人律師對以下事項進行核查並發表明確意見：（1）股份代持解除前的隱名股東統計是否準確，上述股東對天童芯源股份代持事項的確認是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）結合對賭協議內容說明深圳芯龍退出天童芯國的具體過程，對賭協議的履行是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）按照股東核查相關規定完善專項核查報告。

回覆：

【說明與分析】

一、股份代持解除前的隱名股東統計是否準確，上述股東對天童芯源股份代持事項的確認是否存在糾紛或潛在糾紛

（一）股份代持解除前的隱名股東為29人

2020年股份代持解除前隱名股東為29人。隱名股東變更情況如下：

2009年總體協議簽署時，天童芯源共有實際受益股東66人，其中9人為工商登記股東，其餘為隱名股東（共57人）；2011年11月天童芯源增加隱名股東3人，隱名股東總數增加至60人；自2010年至2020年間，共有31名隱名股東退出，該等隱名股東分別單獨與其委託持股的工商登記股東簽署協議終止委託投資關係，退出天童芯源持股。因此，股份代持解除前的隱名股東為29人。

發行人已經在招股說明書「第五章 發行人基本情況」之「七、（六）、2、（3）、2）隱名股東變更情況」對隱名股東退出情況進行了修改。

（二）上述股東對天童芯源股份代持事項不存在糾紛或潛在糾紛

就天童芯源股份代持事項，保薦機構、發行人律師執行了如下核查程序：

1、訪談了股權代持解除後工商登記股東（包括代持還原股東及新增股東，含問詢問題提及的黃令儀、胡偉武）、已退出的工商登記股東2人、已退出的隱名股東29人。問詢問題提及的3名隱名股東，谷虹已接受訪談並簽署訪談記錄；李向庫、徐德法（曾持有的天童芯源股權比例合計小於1%）因離職時間較久遠，未能取得聯繫，保薦機構、發行人律師獲取並查閱了其本人簽署的終止委託確認協議、退股資金支付完畢確認協議，並訪談了其股權受讓方胡偉武；

2、就歷史委託股權代持事宜，獲取並查閱了工商登記股東與隱名股東簽署的委託投資協議及款項支付憑證；

3、就隱名股東變更事宜，獲取並查閱了工商登記股東與隱名股東簽署的終止委託確認協議、退股資金支付完畢確認協議及款項支付憑證；

4、就股份代持還原事宜，獲取並查閱了天童芯源工商檔案、權益分配協議、確認函、款項支付憑證及銀行流水；

5、就天童芯源工商登記股東及隱名股東涉訴情況從公開渠道進行查詢。

綜上，股份代持解除前的隱名股東為29人，其對天童芯源股份代持事項不存在糾紛或潛在糾紛。控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

二、結合對賭協議內容說明深圳芯龍退出天童芯國的具體過程，對賭協議的履行是否存在糾紛或潛在糾紛（一）對賭協議主要內容

2019年9月30日，天童芯源、天童芯國與深圳芯龍簽署了《關於 <龍芯中科技術有限公司增資協議> 之補充協議》，約定：（1）天童芯國被登記為股東後，龍芯有限股份制改造之前，深圳芯龍將儘快退夥、轉為直接持有龍芯有限股權；（2）深圳芯龍與天童芯國簽署退夥協議，深圳芯龍從天童芯國退夥，天童芯國無需向深圳芯龍返還現金出資款，但應將其持有的龍芯有限4.86%股權分配給深圳芯龍；退夥完成後，深圳芯龍直接持有龍芯有限4.86%股權，天童芯國直接持有龍芯有限2.455%股權；（3）2019年經營目標：扣除非經常性損益後的淨利潤不低於8,000萬元；（4）若龍芯有限未實現2019年經營目標，天童芯源將同意並促使天童芯國簽署新的合夥協議，增加深圳芯龍作為有限合伙人並享有相應的收益分配權。

（二）深圳芯龍退出天童芯國的具體過程

2020年1月3日，深圳芯龍及其執行事務合伙人國新風險投資管理（深圳）有限公司向天童芯源、天童芯國出具《退夥申請》，根據此前各方簽署的《增資協議》及補充協議，深圳芯龍申請按照天童芯國《合夥協議》及補充協議的約定從天童芯國退夥，轉為直接持有龍芯中科4.86%的股權。

就龍芯有限2019年經營業績實現天童芯源、天童芯國與深圳芯龍簽署的《關於 <龍芯中科技術有限公司增資協議> 之補充協議》約定的經營目標的情形，2020年4月22日，天童芯源及天童芯國向深圳芯龍出具《告知函》。2020年4月28日，深圳芯龍及其執行事務合伙人國新風險投資管理（深圳）有限公司向天童芯源、天童芯國出具《確認函》，確認：龍芯中科已實現協議約定的2019年經營目標，即2019年經審計的扣非後淨利潤超過人民幣8,000萬元；深圳芯龍從天童芯國退夥，轉為直接持有龍芯有限4.86%股權；天童芯國持有龍芯有限的股權變更為2.455%。

2020年3月20日，天童芯國與深圳芯龍簽署了《股權轉讓協議》，約定天童芯國將其持有的龍芯有限4.86%股權以13,287.76萬元的對價轉讓給深圳芯龍。根據《關於 <龍芯中科技術有限公司增資協議> 之補充協議》的約定，天童芯國無需向深圳芯龍返還現金出資款，深圳芯龍無需向天童芯國支付股權轉讓款。

2020年4月2日，天童芯國的全體合伙人作出《變更決定書》，決議：同意深圳芯龍退出天童芯國。

2020年4月7日，就前述變更事項，天童芯國已辦理完成工商變更登記並取得北京市海淀區市場監督管理局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91110108MA01MHDC50）。

（三）對賭協議的履行是否存在糾紛或潛在糾紛

保薦機構、發行人律師查閱了發行人及天童芯國的工商檔案、公司章程、營業執照、增資協議及補充協議、《告知函》、《確認函》、《退夥申請》、《股權轉讓協議》、《變更決定書》，以及對深圳芯龍進行了訪談。相關對賭協議已全部執行完畢，不存在糾紛或潛在糾紛。

三、按照股東核查相關規定完善專項核查報告

保薦機構、發行人律師已根據問詢問題的要求完善了專項核查報告。

【核查過程】

保薦機構和發行人律師執行了以下核查程序：

1、查閱天童芯源工商檔案、公司章程、營業執照；

2、查閱天童芯源出具的《確認函》、《機構股東調查表》；

3、查閱天童芯源歷史股東簽署的相關協議文件、確認文件、相關支付憑證及銀行流水；

4、查閱發行人及天童芯國的工商檔案、公司章程、營業執照，相關增資協議及補充協議、《告知函》、《確認函》、《退夥申請》、《股權轉讓協議》、《變更決定書》；

5、對發行人股東進行逐級穿透，直至最終股東為自然人、上市公司、國有控股或管理主體；

6、查閱發行人直接股東出具的《機構股東調查表》、《關於股東信息披露的承諾函》、《關於股權權屬及資金來源的確認函》，審閱發行人直接股東提供的營業執照、公司章程或合夥協議，並對直接股東進行了訪談；

7、查閱各層級非自然人股東提供的營業執照、公司章程或合夥協議、工商檔案、登記備案文件、相關協議文件、相關說明或承諾，查閱自然人股東提供的身份證明文件、簡歷或承諾函；

8、訪談天童芯源相關工商登記股東和隱名股東；

9、訪談發行人相關股東；

10、對天童芯源及其歷史股東涉訴情況，以及天童芯國、深圳芯龍涉訴情況通過公開渠道進行查詢。

【核查意見】

經核查，保薦機構、發行人律師認為：

1、天童芯源股份代持解除前的隱名股東為29人，上述隱名股東均已確認其對天童芯源股份代持事項，不存在糾紛或潛在糾紛；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛；

2、2019年9月，深圳芯龍通過天童芯國向發行人增資時，簽署了對賭協議，公司實現了2019年的業績目標，2020年3月，根據增資時協議約定深圳芯龍從天童芯國退夥、轉為直接持有龍芯有限股權，天童芯國無需向深圳芯龍返還現金出資款，但將其持有的龍芯有限4.86%股權分配給深圳芯龍，本次退夥及轉讓後，深圳芯龍直接持有龍芯有限4.86%股權，天童芯國直接持有龍芯有限2.455%股權。根據發行人及天童芯國工商檔案、公司章程、營業執照、增資協議及補充協議、《告知函》、《確認函》、《退夥申請》、《股權轉讓協議》、《變更決定書》，以及對深圳芯龍進行的訪談，相關對賭協議已全部執行完畢，不存在糾紛或潛在糾紛；

3、保薦機構、發行人律師已按照問詢要求完善專項核查報告。

（IPO上市號整理）

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