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一、業績補償方案要點重組業績實現情況：經容誠會計師事務所核驗，公司2019年重大資產重組置入資產廣東愛旭科技有限公司2019-2021年三年累計實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的稅後淨利潤為79,322.39萬元，業績承諾實現率為40.82%。業績補償方案：陳剛、義烏奇光等11位重大資產重組交易對方（即「業績承諾方」）同意以所持公司股份進行業績補償，補償股份總數為897,542,876股。補償股份註銷前，公司現有股份總數為2,036,329,187股，補償股份總數占公司現有股份總數的44.08%。註銷方式：根據《業績承諾補償協議》的約定，上述補償股份將由公司以總價人民幣1.00元向業績承諾方定向回購，並依法予以註銷。公司本次回購股份註銷 後，公司總股本由2,036,329,187股減少至1,138,786,311股，註冊資本相應由
2,036,329,187元減少至1,138,786,311元。
二、定增發行要點情況介紹：公司擬通過非公開發行A股股票的方式，向公司控股股東、實際控制人陳剛控制的橫琴舜和定向募集現金不超過165,000萬元。橫琴舜和成立於 2022年3月11日，主要從事與太陽能光伏行業相關的股權投資。橫琴舜和成立時間很短，設立至今尚未實際開展業務，無相關經營活動財務數據。陳剛持有橫琴舜和90%股份，歐春連持有橫琴舜和10%股份。股份變動：前次重大資產重組業績補償完成後，陳剛先生直接持有上市公司
20.57%的股份，其一致行動人天創海河和佛山嘉時分別持有上市公司2.20%的股份和1.03%的股份，陳剛先生及其一致行動人合計持有公司23.80%的股份。陳剛先生仍然為公司控股股東、實際控制人。本次收購完成後，陳剛及一致行動人持有上市公司股份比例將超過30%，達到33.30%。
認購價格：本次發行股票的發行價格為10.17元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。認購資金來源：橫琴舜和擬以自有資金或自籌資金參與認購本次非公開發行的股票。根據橫琴舜和與愛旭股份簽署的附條件生效的《股份認購協議》，橫琴舜和
保證本次認購的股份全部為其真實持有，不存在以任何方式受他人委託、信託或其他類似安排等代他人持有的情形。
橫琴舜和保證本次認購資金全部來源於自有資金或合法自籌資金，資金來源合法合規，不存在任何爭議及潛在糾紛，也不存在因資金來源問題可能導致本次認購的股份存在任何權屬爭議的情形；保證不存在通過對外募集、代持、結構化安排或直接、間接使用公司資金用於本次認購的情形；不存在接受公司提供的財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
已履行程序：
1、2022年5月5日，收購人橫琴舜和作出執行事務合伙人決議，同意認購愛旭股份本次非公開發行並與上市公司簽訂附條件生效的《股份認購協議》；
2、2022年5月5日，愛旭股份召開第八屆董事會第三十一次會議，審議通過本次非公開發行的相關議案。
尚需履行程序：
1、愛旭股份股東大會審議通過本次非公開發行方案且非關聯股東通過股東大會決議同意橫琴舜和免於以要約方式增持愛旭股份本次非公開發行的股票；
2、中國證監會核准本次非公開發行。上述批准或核准均為本次收購的前提條件，本次收購尚需滿足以上條件方能實施
三、業績補償方案具體情況（一）重組事項概述及履行的相關審批程序
（1）2019年1月7日，公司召開第七屆董事會第七次臨時會議審議通過了重組交易的預案。（2）2019年4月20日，公司召開第七屆董事會第八次臨時會議審議通過了《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易方案》《重大資產置換及非公開發行股份購買資產協議之補充協議》以及《重大資產置換及非公開發行股份購買資產的業績承諾補償協議之補充協議》，確定置入標的廣東愛旭在
2019年度、2020年度和2021年度實現的淨利潤應分別不低於47,500萬元、
66,800萬元和80,000萬元，並同意豁免陳剛及其一致行動人、義烏奇光股權投資合夥企業（有限合夥）以要約方式收購上市公司股份的義務。相關事項後經
2019年5月10日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過。
（3）2019年9月10日，公司收到中國證券監督管理委員會核發的《關於核准上海新梅置業股份有限公司重大資產重組及向陳剛等發行股份購買資產的批覆》
（證監許可〔2019〕1660號），同意公司發行股份購買相關資產。公司於2019年9月25日辦理完畢本次發行股份購買資產的新增股份登記手續。
（4）2021年3月14日，公司召開第八屆董事會第十六次會議審議通過了《關於
2020年度業績承諾實現情況暨業績承諾部分延期履行的議案》，同意將原2020年度承諾業績中的1.3億元延期至2021年度執行，2019-2021年度連續三個年度承諾實現的業績總額19.43億元不發生變化。該事項後經公司2020年年度股東大會審議通過。
（5）2022年4月29日，公司召開第八屆董事會第三十次會議、第八屆監事會第二十七次會議審議通過了《關於2021年度業績承諾實現情況的議案》。
（二）重大資產重組業績承諾補償約定1、合同主體、簽訂時間
2019年1月7日，上海新梅置業股份有限公司（簡稱「上海新梅」，系公司前
身）與廣東愛旭全體股東（陳剛、義烏奇光、天創海河基金、珠海橫琴嘉時、南通沿海創投、江蘇新材創投、金茂新材創投、深圳天誠一號、段小光、邢憲傑、譚學龍）簽署了《業績承諾補償協議》。2019年4月20日，上海新梅與業績承諾方簽署了《業績承諾補償協議之補充協議》。2021年3月14日，公司與業績承諾方簽署了《業績承諾補償協議之補充協議（二）》。
2、補償方式
利潤補償期間，如出現需由補償義務主體履行補償義務的情形，補償義務主體同意先以股份補償，且股份補償不低於本次交易發行股份數量的90%，股份補償不足部分由補償義務主體以現金補償。
3、補償金額
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實際淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×置入資產交易作價－補償義務主體累積已補償金額（包括股份補償及現金補償對應的金額）。
當期應當補償股份數量=當期補償金額÷本次股份的發行價格（計算補償的股份數量並非整數時，按照四捨五入原則處理）。
當期應當補償現金金額=（應補償股份總數-已補償股份總數）×本次股份的發行價格-已補償現金金額。
注1：在逐年補償的情況下，在各年計算的補償金額小於0時，按0取值，即已經補償的金額不沖回。
注2：如上市公司在利潤承諾期實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整，調整後的當年應補償股份數＝當年應補償的股份數×（1+轉增比例）。
4、業績補償程序
公司於利潤補償期間內的每個會計年度結束後，聘請具有證券從業資格的會計師事務所對置入資產在各利潤補償年度實現的淨利潤出具專項審計報告。專項審計報告出具後，如發生需要業績補償義務人進行補償的情形，公司董事會應在該報告披露後30個工作日內，按照上述第3條約定的公式計算並確定當期應補償股份的數量及當期應補償現金的金額，向業績補償義務人就承擔補償義務事宜發出書面通知，並向公司股東大會提出回購股份的議案。在股東大會通過該議案後，公司將對應補償股份以人民幣1.00元的總價格進行回購併予以註銷。業績補償義務人當期應當補償現金金額應於前述股東大會召開之日起60個工作日內支付完
畢。
若公司上述應補償股份回購併註銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關債權人認可或因業績補償義務人所持該等股份因被凍結、被強制執行或因其他原因被限制轉讓或不能轉讓的，或因其他原因導致業績補償義務人不能以股份進行補償的，業績補償義務人應以現金方式對上市公司進行補償。該情形下，如業績補償義務人未採用現金補償方式完成足額補償時，業績補償義務人尚未解鎖的股份不能解鎖。
5、減值測試後的補償事宜
在利潤補償期間屆滿後，公司將聘請具有證券從業資格的審計機構對置入資產進行減值測試，並在利潤補償期間最後一年專項審計報告出具日後30個工作日內出具減值測試報告。如果：
置入資產期末減值額＞已補償股份總數×發行股份價格+已補償現金數額，則業績補償義務人應另行補償股份。另需補償金額的計算公式為：
置入資產減值應補償的金額=置入資產期末減值額－承諾年度內已補償總金額各方同意，置入資產減值補償與盈利承諾補償合計不應超過置入資產總對價。在減值測試報告出具後，如發生需要業績補償義務人進行補償的情形，參照上述第
（四）條約定補償程序進行補償。
（三）重組交易涉及的業績承諾內容及完成情況
基於公司2021年3月業績承諾調整方案，以及公司與業績承諾方簽署的《業績承諾補償協議》及相關補充協議，重組置入標的2019年度、2020年度和2021年度應實現的淨利潤分別不低於47,500萬元、53,800萬元和93,000萬元，相關淨利潤為經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的稅後淨利潤。
經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）出具的容誠專字[2022]518Z0421號《重大資產重組業績承諾實現情況說明的審核報告》核驗，公司重大資產重組置入標的廣東愛旭2019年度、2020年度、2021年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的稅後淨利潤分別為49,342.37萬元、54,878.90萬元、-24,898.88萬元。三年累計實現業績承諾淨利潤79,322.39萬元，實現率為40.82%，未能實現承 諾淨利潤。
（四）重組置入標的減值測試情況
鑑於補償期限已屆滿，根據《業績承諾補償協議》及其補充協議，公司將聘請資產評估機構對廣東愛旭的股東全部權益價值進行評估。因前次重大資產重組最終股份補償數尚需審計機構出具《減值測試報告》最終確定，若屆時審計機構出具的《減值測試報告》表明存在額外補償情況，各補償義務人將新增補償義務。
（五）因業績承諾未完成需補償的股份
根據《業績承諾補償協議》及其補充協議的約定，因重組置入標的未完成2019-
2021年度業績承諾，業績承諾方應當以重組交易中所獲得的股份分別對公司進行補償。各方具體應履行的業績補償義務如下：
業績承諾補償方案實施前後，相關股東擁有公司權益的情況對比示意如下：前次重大資產重組最終股份補償數尚需審計機構出具《減值測試報告》最終確
定，若屆時審計機構出具的《減值測試報告》表明存在額外補償情況，各補償義務人將據此履行新增補償義務，公司將在調整業績補償方案並履行相應的審議程序後予以實施。公司股本總額、股權結構以及實際控制人的持股比例亦將隨之調整。
（六）回購與註銷股份的有關安排
根據《業績承諾補償協議》的約定，上述補償股份將由公司以總價人民幣1.00元向業績承諾方定向回購，並依法予以註銷。公司本次回購股份註銷後，公司總股本由2,036,329,187股減少至1,138,786,311股，註冊資本相應由2,036,329,187
元減少至1,138,786,311元。公司將依據《業績承諾補償協議》有關約定，及時將業績補償涉及的股份回購及註銷事項提交股東大會審議，並按照有關規定向中登公司辦理回購股份註銷事宜，向工商行政管理部門辦理註冊資本減資手續。
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