鑽石舞台

為了加強對上市公司募集資金的監管，提高募集資金的使用效率，2022年1月，證監會及滬深交易所對募集資金管理和使用規則進行了一系列修訂。本文依據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規範運作》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規範運作》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規範運作》（以下統稱《規範運作》）、《北京證券交易所股票上市規則（試行）》中募集資金的相關規定，匯總整理了滬深北三個交易所共五個板塊關於募集資金的使用規則，以供參考。

募集資金是指上市公司通過發行股票及其衍生品種，向投資者募集並用於特定用途的資金，原則上應當用於主營業務。除金融類企業外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。同時，應防止募集資金被控股股東、實際控制人及其關聯人占用或者挪用，並採取有效措施避免關聯方利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

（一）募集資金置換自籌資金事項

上市公司WLGD（300710）股票於2017年10月在創業板上市，募集資金淨額為23,410.24萬元。2019年9月，經股東大會審議通過，公司將「年產150萬台廣電智能網絡設備產業化升級項目」部分募集資金用途變更為收購CXKJ 52.99%股權。在收購CXKJ股權的交易中，公司先以自籌資金支付了第一期股權轉讓款 3,689.62萬元，並於2019年10月使用募集資金進行了置換，置換時間距離募集資金到賬日超過6個月，違反了《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》的相關規定。

深交所對WLGD出具監管函。

（二）閒置募集資金的使用

1. 閒置募集資金暫時用於補充流動資金

2020年1月14日，HDXY（002002）召開董事會審議通過了使用閒置募集資金84,835萬元暫時補充流動資金的議案，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。2021年1月12日，公司在未歸還上述募集資金至專用賬戶的情況下召開董事會，審議通過《關於延期歸還閒置募集資金並繼續用於暫時補充流動資金的議案》，同意公司延期歸還閒置募集資金84,835萬元並繼續用於暫時補充流動資金。

深交所對HDXY出具了監管函。

2.閒置募集資金進行現金管理

實務中，與自有資金委託理財一樣，公司可以逐筆審議，也可以根據自身實際資金管理需求審議一個募集資金現金管理的總額度，在董事會審議通過後12個月內滾動使用，該期間購買現金管理產品的發生額不超過審議的總額度。

滬主板在實際購買現金管理產品的過程中，需要特別關注產品到期日是否處於募集資金總額度授權期限範圍內，還應注意，產品到期後不能直接繼續進行現金管理，而應在轉回專戶後再進行現金管理。其餘板塊無產品到期日應處於授權期限內的要求，但已出現類似監管案例，我們建議上市公司參照執行此一要求。

2020年1月10日，XDL（002658）董事會審議通過了《關於繼續使用暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司使用不超過4億元的暫時閒置募集資金進行現金管理，期限自董事會決議通過之日起一年。在上述董事會決議有效期屆滿後，公司尚有30,700萬元募集資金投資現金管理產品，未及時按照相關規定履行審議和披露程序。

深交所對XDL出具了監管函。

（三）超募資金的使用

超募資金是指實際募集資金淨額超過計劃募集資金金額的部分，應存放於募集資金專戶管理。

1. 超募資金用於在建項目及新項目

註：北交所超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）無單獨審議披露要求，如有發生可根據內部制度及北交所股票上市規則履行審議披露義務，並根據《北京證券交易所上市公司持續監管臨時公告格式模板》之《第63號上市公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，在披露年度報告及中期報告時一併披露。

上市公司LISW（002604）2014年年度股東大會決議，使用超募資金13232.15萬元建設「食品保健品GMP項目」，該項目總投資為48000萬元，除超募資金外，其餘部分由公司自籌。公司2015年年度股東大會決議將沼氣發電項目、4000噸木質素項目和精製食品級木糖及結晶阿拉伯糖聯產項目節餘募集資金9783.97萬元結轉至食品保健品GMP建設項目資金賬戶。上述兩項合計，承諾投入「食品保健品GMP項目」募集資金共計23016.12萬元，截至2017年底累計投入該項目4664.01萬元，剩餘18352.11萬元於2017年在未履行審議程序的情況下分筆轉入公司一般銀行賬戶用于歸還銀行貸款，且至今尚未償還。

證監會對對相關責任人分別採取市場禁入措施。

2. 超募資金用於償還銀行貸款或永久補流

依據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號——交易與關聯交易》第四十七條和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》第四十條的規定，深交所及滬主板上市公司將超募資金用於永久性補充流動資金後的十二個月內，不得與專業投資機構共同投資。上市公司與專業投資機構共同投資與主營業務相關的投資基金，或者市場化運作的貧困地區產業投資基金和扶貧公益基金等投資基金，不適用此項規定。

2020年12月30日，LTZN（300916）董事會審議通過《關於使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，且公司承諾在補充流動資金後十二個月內不得進行證券投資、衍生品交易等高風險投資。2021年6月24日晚間，公司披露《關於追認開展外匯交易業務的公告》稱，公司於2020年12月3日至2021年 5月27日開展了以套期保值為目的的外匯交易業務，交易金額累計最高1,500 萬美元，折合人民幣合計9,826.21萬元，違反了公司作出的前述承諾，且公司未在開展上述外匯交易業務前履行相應的審議程序及信息披露義務，直至 2021 年6 月24日才提交董事會審議通過並對外披露。

深交所對LTZN出具監管函。

（四）節餘募集資金的使用

深主板上市公司全部募集資金全部募集資金項目完成前，因項目終止出現節餘資金，將部分募集資金用於永久補充流動資金的，應當符合以下要求：（一）募集資金到賬超過一年；（二）不影響其他募集資金項目的實施；（三）按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務。其他板塊無此項規定。

需注意的是，在判斷是否達到股東大會審議標準時，相關計算的分母應為該已完成項目的募集資金淨額，而非該次募集的全部募集資金淨額。

深交所對公司出具監管函。