案例2、華泰永創(北京)科技股份有限公司(2021年 11月25日創業板被否)
被否理由
深交所上市審核中心重點關注以下事項:
一是發行人客戶鐵雄冶金和鐵雄新沙被列入失信被執行人，在上述兩方可能承擔較大賠付金額的情況下，截至 2021 年 10月31日鐵雄冶金和鐵雄新沙累計通過第三方公司向發行人支付 8158.16 萬元，其中部分第三方公司成立時間較短;截至 2021年 6月30日發行人應收鐵雄冶金科技有限公司 6156.16 萬元，未單項計提壞賬準備。關注鐵雄系應收賬款相關第三方回款的合理性、真實性，相關應收賬款壞賬準備計提的充分性。
二是報告期內發行人與股東建龍集團、秦冶重工、濮耐股份、實際控制人徐列控制的其他公司存在持續關聯交易，與實際控制人徐列控制的其他公司存在持續資金拆借。關注前述關聯交易的合規性、必要性、公允性。
三是建龍集團於 IPO 申報前 12個月內突擊入股發行人，成為發行人第二大股東和當年第二大客戶:在發行人報告期業績快速增長的情況下,建龍集團 2020年入股價格與 201年第三方投資機構入股價格基本一致。關注建龍集團突擊入股發行人的合理性，股份支付會計處理的合規性、準確性。
四是發行人自 2011 年創立至 2021 年，多名管理層股東同時、多次向投資方股東借款用於向發行人出資，該借款無息、無期限、無明確還款計劃，上述借款占管理層股東出資款比例較高，而該兩名投資方股東合計持股比例與徐列接近。關注發行人股東之間借款的合理性，實際控制人所持發行人的股份權屬是否清晰。
上市委會議審議認為:發行人在其客戶鐵雄冶金和鐵雄新沙2020年已被列入失信被執行人的情況下，相關期間未對應收款項按單項計提壞賬準備的依據不充分。同時，鐵雄冶金和鐵雄新沙委託第三方公司向發行人代付款項且金額較大，中介機構實施的核查程序獲取的證據尚不足以證明該等付款的性質。報告期內，發行人在事先未履行決策程序的情況下，多次向實際控制人控股的公司拆出大額資金，且未採取有效措施規範和減少關聯交易。
綜上所述，會議認為發行人對應收款項壞賬準備的會計處理、第三方付款性質的解釋不夠充分、合理，報告期內發行人關聯交易相關內部控制制度未得到有效執行。
上市會問題：
1.徐列等管理層股東對發行人的歷次出資中，部分資金系向發行人股東濮耐股份和秦冶重工的實際控制人借款取得，相關借款無利息、無期限、無明確還款計劃。發行人稱借款原因系管理層股東存在資金壓力，但實際控制人徐列曾以 2.176.15萬元收購發行人原子公司。請發行人說明:(1)股東之間借款的合理性;(2)徐列所持發行人的股份權屬是否清晰。請保薦人發表明確意見。
2.發行人客戶鐵雄冶金和鐵雄新沙於2020年被列入失信被執行人後，委託第三方公司向發行人代付款項且金額較大中介機構未獲取相應資金流水以證明代付資金性質。相關期間末發行人應收上述客戶款項未按單項計提壞賬準備。請發行人說明:(1)上述第三方公司代付款項的真實性:(2)未對上述應收款項按單項計提壞賬準備的理由。請保薦人發表明確意見。
3.發行人客戶建龍集團於申報前12個月內入股，入股價格與2017年第三投資機構入股價格相近。請發行人說明建龍集團入股價格的公允性、相關會計處理是否準確。請保薦人發表明確意見。
4.發行人報告期內關聯交易種類較多、金額較大。此外，發行人報告期內多次向實際控制人控股的公司拆出大額資金，且事先未履行相應決策程序。請發行人說明:(1)發行人的業務獨立性:(2)關聯交易的必要性及價格公允性:(3)是否採取有效措施規範和減少關聯交易;(4)與關聯方資金拆借相關的內部控制制度是否被有效執行。請保薦人發表明確意見。
5.發行人多名董監高及核心人員曾在同行業公司任職。請發行人說明上述人員和原單位之間是否存在知識產權、競業禁止、保密義務等相關的糾紛或潛在糾紛。請保薦人發表明確意見。
— THE END —
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