鑽石舞台

大經紀業務合規問答匯編

第4期

問：很多輕型營業部中後台人員少，只有一個櫃檯，一個合規，IB的協助開戶和協助風控(主要是預警通知)是否可以全由一名櫃檯人員擔任？再配一個有期貨資格的營銷人員以滿足兩人的要求。

觀點1：從工作內容看，沒有崗位衝突。

觀點2：是的，大都網上開戶了。但是協助開戶和協助風控的崗還是要有的，可能碰到一些特殊情況需要配合，監管檢查的話也有相關崗位配置。

觀點3（摘自往期群問答）：對於IB協助開戶崗和協助風控崗，營銷人員擔任不妥當；期貨業務崗可以由有資格的營銷人員（非經紀人）承擔。

問：根據《山東局期貨監管信息通報(2015年第3期)》「IB業務崗人員不能協助客戶進行互聯網開戶」，如何理解呢？非現場開戶如果不等同於互聯網開戶的話，應該是什麼形式？

觀點1：非現場本就不完全等同於互聯網。

觀點2：證券非現場開戶是見證+網上。

追問：這裡互聯網開戶具體是什麼形式？例如官網/APP？

觀點：都可以。

相關法規及監管意見：

中國登記結算《證券賬戶非現場開戶實施細則》第二條 本細則所指證券賬戶非現場開戶包括見證開戶、網上開戶以及本公司認可的其他非現場開戶方式。

第十六條　網上開戶是指開戶代理機構通過互聯網、移動終端為投資者辦理證券賬戶開立手續。開戶代理機構通過網上視頻見證方式（雙向視頻見證或單向視頻見證）驗證投資者的身份真實性及開戶意願真實性後，為投資者辦理證券賬戶開立手續。

根據《山東證監局期貨監管信息通報》（2015 年第 3 期）關於營銷人員資格問題有指導意見：根據有關規定，證券公司應配備足夠的具有期貨從業人員資格的業務人員，不得使用不具有期貨從業資格的業務人員從事介紹業務。因此各IB 營業部可將具有期貨從業資格的客戶經理增加IB業務崗，IB 業務崗人員可以從事客戶招攬業務，其他崗位人員不得進行期貨客戶營銷活動，IB業務協助開戶和協助風控人員應相對固定。此外，為充分利用營業部人力資源，在不存在崗位衝突的情況下，IB 業務崗人員可以同時從事證券營業部其他崗位業務。按照相關規定，證券經紀人是接受證券公司委託，代理其從事客戶招攬和客戶服務等活動的證券公司以外的自然人；IB 業務是指證券公司接受期貨公司委託，為期貨公司介紹客戶參與期貨交易並提供相關服務的業務活動。從法律上講，證券公司不得將期貨公司介紹客戶的委託「轉委託」給經紀人，因此證券經紀人不得從事期貨客戶招攬活動。

問：證監會行政複議申請的具體經辦流程是什麼？

觀點：中國證券監督管理委員會行政複議辦法。

追問：查看了該制度，但沒有找到具體接收複議申請的途徑，有沒有哪位同行走過相關的流程？

觀點1：辦事指南看看。

觀點2：文件發布時間太長了。

相關法規：

《中國證券監督管理委員會行政複議辦法》（【第67號令】2010年05月04日）「第四章行政複議受理第十六條 對符合《行政複議法實施條例》第十八條、第二十八條的規定，屬於行政複議機關受理的行政複議申請，自行政複議機構收到之日起即為受理。行政複議機構收到行政複議申請的日期，屬於申請人當面遞交的，由行政複議機構經辦人在申請書上註明收到日期，並且由遞交人簽字確認；屬於直接從郵遞渠道收取或者其他單位、部門轉來的，由行政複議機構簽收確認；屬於申請人以傳真方式提交的，以行政複議機構接收傳真之日為準。」

問：公司財務負責人可以同時分管業務嗎？

觀點：《證券公司內部控制指引》「第十六條 證券公司主要業務部門之間應當建立健全隔離牆制度，確保經紀、自營、受託投資管理、投資銀行、研究諮詢等業務相對獨立；電腦部門、財務部門、監督檢查部門與業務部門的人員不得相互兼任，資金清算人員不得由電腦部門人員和交易部門人員兼任」。

追問：這個規定指的是財務部門人員吧，我諮詢的財務負責人是指高管。

觀點1：原理是一樣的，就像合規負責人、首席風險官不能分管業務一樣。

觀點2：高管的話，沒有業務利益衝突的業內有過。

觀點3：財務負責人有管和自有資金有關的業務，比如兩融。

觀點4：高管可以分管有利益衝突的業務，但是不應直接或間接參與具體證券品種的投資決策、投資諮詢等可能導致利益衝突的業務活動（截取關於對華安證券就《證券公司信息隔離牆制度指引》第十二條相關規定的諮詢的答覆意見）。

觀點5：除了明文規定不得兼的，比如合規總監不得兼業務，分管投行不得分管利益衝突的業務，債券一、二級市場不得同一人分管等，其他的都應該可以兼。只是分管了利益衝突的，不應直接或間接參與具體證券品種的投資決策、投資諮詢等可能導致利益衝突的業務活動。

相關答覆意見：

《關於對華安證券就<證券公司信息隔離牆制度指引>第十二條相關規定的諮詢的答覆意見(2011年）》：第十二條是《指引》的一項原則性要求，有條件的證券公司都應當按該項原則要求去執行。但是，考慮到目前我國證券公司整體差異性較大，一些規模較小的證券公司或者內部具有特殊治理結構的證券公司，在執行該規定時可能存在一定的困難，《指引》第十二條在做出上述原則規定的同時，也做出了例外規定，即允許這些證券公司的同一高級管理人員同時分管兩個或兩個以上存在利益衝突的業務部門，但前提是該等高級管理人員「不應直接或間接參與具體證券品種的投資決策、投資諮詢等可能導致利益衝突的業務活動」。因此，在嚴格遵守上述原則要求和前提條件的基礎上，同一高級管理人員可以同時分管證券投資、研究諮詢兩個部門。

《關於證券公司做好利益衝突管理工作的通知》（中證協發[2015]52號）「三、證券公司有關業務的決策機構應當實行迴避制度，防範可能產生的利益衝突。證券公司工作人員不應同時履行可能導致利益衝突的職責，業務部門工作人員不應在與其業務存在利益衝突的子公司兼任職務。同一高級管理人員同時分管兩個或兩個以上存在利益衝突的業務的，不應直接或間接參與具體證券品種的投資決策、投資諮詢等可能導致利益衝突的業務活動」。

問：是否有公司客服中心與總部異地設立和管理的，是否均為員工化管理？

觀點：有地方局不允許外包。

問：合規管理人員年度薪酬收入不低於公司同級別人員的平均水平，關於這一塊有沒有監管口徑呢？

觀點1：全口徑收入，含所有工資、項目獎金、年終獎金等各種。

觀點2：薪酬的口徑在協會的指引裡面有規定。

觀點3：關鍵還在於同級別人員的口徑，分支機構同級別（營銷+中後台）或者是分支機構中後台同級別，或是總部+分支機構同級別。

觀點4：參考業務人員全口徑。

相關法規：

《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》（2017年6月6日證監會令第133號公布）第二十八條規定「證券基金經營機構應當制定合規負責人與合規管理人員的薪酬管理制度。合規負責人工作稱職的，其年度薪酬收入總額在公司高級管理人員年度薪酬收入總額中的排名不得低於中位數；合規管理人員工作稱職的，其年度薪酬收入總額不得低於公司同級別人員的平均水平」。

《證券公司合規管理實施指引》（中證協發[2017]208號）第三十三條：「 《辦法》第二十八條所稱的年度薪酬收入包括基本工資、績效工資、獎金等全口徑收入」。

問：如果撤銷分支，是否要求合規崗要全程在場？若合規崗離職，是否存在合規風險？

觀點：擬撤銷分支機構5人以內的話，可以由接收其營銷人員和客戶的分支機構的合規管理人協管，不能沒有合規崗。

問：A營業部的櫃檯休假了，可以由B營業部的櫃檯兼任A營業部櫃檯嗎？

觀點1：要防止未實際履職，而是把賬號和密碼給別人，讓別人操作。

觀點2：營業部應該有備崗，需要通過相應的考試或者審核，獲取相應的資格。履職應該要做好相應的工作交接。使用自己的賬號密碼。

問：法院協助執行通知書上，存在如下問題：1、要求券商協助變賣的股票名稱（錯了1-2個字，但能推斷出名字）、代碼、股數（多餘實際持倉的）有錯誤，2、協助通知書落款沒有填寫日期。如何處理？如果按照猜測推斷的股票處置，是否可能存在瑕疵？協助通知書落款日期是否應讓法院自己補填好？

觀點：有瑕疵，建議回復法院，由法院確認。

問：關於高齡客戶（70歲以上）辦理業務是不是要臨櫃，有沒有要求一定要現場雙錄？有無相關規定呢？

觀點：各開戶代理機構應當認真做好老年人投資者的開戶服務工作，對於70周歲以上（含70周歲）的老年人，開戶代理機構應當優先選擇見證開戶方式，並切實做好老年人開戶環節的投資者教育、風險揭示以及適當性管理工作。各開戶代理機構應當加強老年人證券賬戶使用環節實名制落實情況的核查和管理，如發現違規情況，應當及時按照《證券賬戶管理規則》有關規定，相應採取及時規範、限制賬戶使用及註銷等措施。

問：證券公司應當建立起研究諮詢業務與自營、受託投資管理、財務顧問和投資銀行等業務之間的「防火牆」和相應的管理制度，從事面向社會公眾開展的證券投資諮詢業務的人員必須專職在研究諮詢部門工作。經紀業務的投資顧問也適用嗎？向客戶提供的投資組合需要撞牆嗎？

觀點：要適用的，投資顧問業務要做隔離牆預檢。

問：投教基地加分的政策在哪個文件里？投教基地考核實操中是1年還是2年一次？若2年才能評國家級的話，中間的1年還能加分嗎？

觀點1：投教基地考核原則上每年進行一次。市場主體申報是兩年申報一次。申報等於申請上車，2年才能申請一次，上車後每年年檢，年檢合格持續評優，就持續運營，持續加分。

觀點2：《證券期貨投資者教育基地監管指引》加分到100分的，可以按照《證券公司履行社會責任專項評價指標》在投資者教育中評為A等次，進而在分類評級中加0.05分。

上面這個和投教基地的加分是平行的關係。分類評價中國家級投教基地評優優秀、良好的，可以單獨加0.25分、0.15分。

相關法規：

《關於2021年證券公司分類評價有關情況的通報》（一）按以前年度專家評審會議定標準調整的事項

1.落實專項監管工作加分。按照以往年度分類評價標準，今年擬繼續根據國家級投教基地及科技獎、落實民企紓困、支持中長期資金入市、反洗錢等4項專項工作落實情況，對評價計分進行調整。一是對命名為國家級投教基地的證券公司，考核結果為優秀、良好的分別加0.25分、0.15分。

《證券公司分類監管規定》（2020修訂）

第十六條 第二款 中國證監會可以組織中國證券業協會等單位對證券公司的全面風險管理能力、企業文化建設情況、社會責任履行情況、服務資本市場重大改革情況等進行專項評價。

《證券公司履行社會責任專項評價指標》

11 投資者教育工作評估情況 在中國證券業協會、上海證券交易所、深圳證券交易所、全國股轉公司聯合開展的證券公司投資者教育工作評估中，評估結果為A等次。加0.05分。

《證券期貨投資者教育基地監管指引》

第十二條 投教基地考核原則上每年進行一次，中國證監會可以視情況調整。

《證券公司投資者教育工作評估指南》

第十三條 證券公司投資者教育工作實施年度評估，評估期為上一年度4月1日至本年度3月31日。

第二十條 四家單位對投資者教育工作評估結果為A等次的證券公司，以適當的方式予以公示，並組織相關證券公司交流，共享投資者教育工作優秀經驗和做法。

問：投資者權益保護工作是由哪個部門牽頭呢？

觀點1：經紀業務總部。

觀點2：沒有單獨的部門。

觀點3：合規、經紀都應該是。

觀點4：根據具體牽頭的高管分工，是分管經紀業務的副總，還是合規總監。

追問：投保有做專門的制度嗎，還是用適當性制度、投教制度、投訴制度這樣分散的？

觀點：有專門的投資者權益保護制度。

相關法規：

中國證券業協會《證券公司投資者權益保護工作規範》第八條 證券公司應當建立有效的投資者權益保護組織架構，明確董事會、監事會、經理層、各部門、分支機構在投資者保護工作中的職責分工。證券公司應當明確一名高級管理人員牽頭負責或成立投資者權益保護委員會統籌部署整個公司的投資者權益保護工作。證券公司應當在總部設立或指定負責投資者權益保護工作的職能部門，配備一定的專崗人員，負責牽頭組織、協調、督促、指導總部及下級機構開展投資者權益保護工作。

問：計算投資經驗的時候貨幣基金可以算投資經驗嗎？

觀點1：沒界定這麼清晰。

觀點2：不能把R1產品就不當投資產品了，協會的細則當年培訓時也沒說不行。

觀點3：法規沒明確不行，但是有的地方監管不太認可。

觀點4：從適當性管理的實質風險把控角度來看，投資經驗是衡量客戶風險承受能力的一個維度，不建議算。

問：是否每個員工（含中後台員工）都是可以承攬，然後收取承攬分成呢？即將自己的客戶資源推薦給公司業務，根據客戶實際落地的項目情況收取承攬分成？

觀點：不可以，中後台員工承攬有利益衝突。

追問：承攬的動作有利益衝突，還是收取承攬分成是有利益衝突？

觀點：都有，不管分不分成。

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