鑽石舞台

Z公司是一家國有數據公司，從事智慧城市數據開發和運用。為了在數據領域更好地發展，公司準備併購主要從事房地產數據開發和應用的民營H公司。

為了讓併購效益最大化，Z公司設計了一套「三位一體」的併購模式，即併購H公司+引入戰投+員工持股——在併購的同時引入其他戰略投資人，進一步夯實公司發展基礎；實施員工持股，讓H公司的高管都成為Z公司的股東，繼續負責H公司的日常經營。

完成混改後，公司經過半年「試車」，一些問題顯現出來：

混合所有制改革後，原先的行政型管控模式已經不再適用，差異化管控既是主動的選擇，也是必然的選擇。

管控模式是指由各種管控機制和手段構成的具有一定特徵的母子公司管理體系，選擇有效的管控模式是企業發揮協同作用、實現企業戰略目標的前提。隨着企業規模擴大，業務類型增加，大型企業集團對不同類別的子板塊進行分類管控是基本的趨勢和要求。

由於發展的特殊性，以及受限於計劃經濟管理模式的慣性和管理理念的認知水平，我國國有企業普遍帶有行政管控的烙印，這使得國企集團管控衍生出行政型管控和治理型管控兩種模式。

在行政型管控模式下，母公司往往越過子公司管理層，直接對子公司的職能部門進行管控，子公司的獨立法人地位被虛化，表現得更像母公司的一家分公司。

而治理型管控則是母公司按照市場經濟原則，基於現代企業產權制度和法人治理結構，充分尊重子公司獨立法人地位，子公司的股東會、董事會、監事會等能夠充分發揮應有的作用，母公司股東通過派出股東代表、推薦董事和監事等治理手段實現組織管控。

2019年年底出台的《中央企業混合所有制改革操作指引》明確了治理型管控的方向，提出中央企業要科學合理界定與混合所有制企業的權責邊界，避免「行政化」「機關化」管控，加快實現從「控制」到「配置」的轉變。

但是，由於國企的實際控制人是政府機構，長期以來，受到政府行政管理的影響，不管下屬企業是子公司還是分公司，是獨資企業還是控股企業，上級單位往往習慣採用紅頭文件、行政指令的方式對下屬企業進行管理。

即使子企業完成了混改，但母公司往往還是採用「一刀切」的管控模式，繼續簡單沿用原有的管理方式，不能達到提高企業市場競爭活力的目的，反而會阻礙企業的發展。

比如，Z公司本來計劃通過併購H公司，一方面擴大業務，另一方面把民營企業的活力引進來，從而增強企業競爭力，藉助混改讓企業在行業發展賽道中超速前進。然而混改之後，作為國企控股子公司，H公司不得不繼續按照國企行政型管控模式開展管理，新上項目投資需要上級層層審批，一批就是幾個月。由於決策遲緩，導致企業在市場中幾次喪失良機，體現不出混改優勢。

混合所有制企業實施差異化管控，主要原因如下。

第一，股權結構的差異。混改前，多數國有企業由上級單位絕對控股，甚至是獨資或全資，大多採用行政管控方式，經營管理全部由股東單位直接派出人員負責，即使有董事會、監事會、經理層，往往也是虛設，只是履行法律的規範要求。

但混改後，引入了其他股東，企業的股權結構發生了變化，利益主體多元化了，如果還延續以前的管控模式，就會侵犯其他股東的合法權益，而企業治理得不到改善，也無法適應現代企業高度變化和競爭的經營環境。

第二，股東組成的差異。國企混改，無論是引進民營資本還是實施員工持股，股東組成的性質都發生了變化。原先在上級單位的要求下，企業除了正常的生產經營活動，可能還要承擔相當一部分功能性任務，正如混改前的Z公司。這就使得企業不能只關注利潤率和股東分紅，還要考慮社會效益、國企擔當，等等。

但混改後，由於資本是逐利的，民營股東對企業經營的要求往往首先就是簡單直觀的利潤率和分紅，持股員工一般則會更關注每年的分紅情況。如果延續以前的行政式管控模式，股東之間很容易產生矛盾，由此很可能導致混改失敗。

第三，企業發展的差異。為了解決國有企業所有者缺位的問題，從中央到地方，國家針對國企管理制定了很多政策，這樣雖然規範性提高了，但是企業領導往往是面向上級，面向政府，背朝客戶的，企業的經營靈活性差，就難以適應市場競爭需要，活力不足。

這對壟斷性、資源型的國企可能影響不大，但是實施混改的企業基本都屬於市場競爭比較激烈的行業，混改的目的就是為了促使企業更好地面向市場，面向客戶，提高市場競爭力，如果延續以前的管控模式，就違背了混改的初衷。

混合所有制企業的特點決定其必須進行差異化管控，那麼到底應該如何做好差異化管控？主要是做好「三個轉變」和「四個有別」。

「三個轉變」是落實混合所有制企業差異化管控的基本原則，也是基本前提。國企集團要由上至下地先從思想上完成「三個轉變」，才能更好地落實混合所有制企業的差異化管控。

首先，由「上下級」模式向「合作」模式轉變。這種合作既體現在股東間的合作，也體現在「國有」與「民營」的合作，以及股東與經營層的合作，變長臂管理為取長補短、優勢互補。

其次，由管理向監督轉變。以監督代替管理，以契約代替要求，以結果考核代替過程控制，縮小範圍，簡化流程，抓住主要矛盾及關鍵節點，加強監督，以充分授權代替大包大攬。

最後，由事項審批向備案管理轉變。以充分獲得知情權的備案管理代替事項審批，以風險的可視可控避免企業決策帶來的權責不清。

「四個有別」則是在具體差別化管控的執行層面，做到決策方式有別、授權體系有別、激勵模式有別、監督管理有別。

第一，決策方式有別。對混合所有制企業，必須改變上級單位主要直接通過紅頭文件、行政指令對下屬企業進行管理的行政管控方式，避免直接發文讓子企業照辦，而是通過董事會、監事會或者股東大會來發表意見。

有董事席位的，就通過派出的董事參與下屬企業的決策管理；有監事席位的，就通過派出的監事參與下屬企業監督管理；這些都沒有的，就通過股東會行使自己的權力。

因此，Z公司可以通過協調，首先規範股東會運作，要求出資人股權代表在股東大會發表意見，履行股東義務，出資人機構要根據「三重一大」決策要求，在規定時間內審核需要由股東決定的事項。

另外，Z公司上級單位可以建立專職股權董事制度，董事會議案提交上級單位派出董事時，根據上級單位《關於貫徹落實「三重一大」決策制度實施細則》履行決策程序，除界定的重大事項，派出董事依據自己的判斷對需要決策的事項在企業董事會獨立發表意見，縮短決策鏈條，提高決策效率。

當然，國企治理結構中還有黨委會，上級黨委可以通過對下級黨委的領導行使管控權力。

在治理型管控模式下，主要通過下屬企業的治理結構實現管控，必須把下屬企業的治理結構做實，落實下屬企業黨委把方向、管大局、保落實，董事會定戰略、做決策、防風險，經理層謀經營、抓落實、強管理的職能定位，建立各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。

第二，授權體系有別。無論採用什麼樣的管控模式，最終都需要落實在企業經營管理的具體事項上。作為上級企業，哪些需要管，哪些不需要管，要根據下屬企業的股權結構、業務特點等將權責事項在上級企業和下屬企業間劃分清楚。

在治理型管控模式下，一方面要加大授放權力度，清楚界定股東會、黨委會、董事會、監事會的權限，最好將權限在公司章程中明確，嚴格按照章程進行決策；另一方面還需要明確派出的董事、監事的權限：什麼事項可以直接進行表決，什麼事項需要事先徵求股東單位的意見。

如果派出的董事沒有實質的表決權，事事都需要上級單位各部門先審核一遍，最後再由上級單位領導審批通過，決策事項遲遲不能上董事會表決，就會大大降低企業決策效率。

因此，明確Z公司董事會對經理層的授權範圍，有助於企業經營活力和效率的充分發揮。H公司作為Z公司的全資子公司，在對賭期內通過Z公司董事會對H公司經理層授權的形式，對其經營層授予充分的權限，以保障經營自主權。

加大對下屬企業的授權，劃清管控範圍，採用負面清單也是一個比較好的方式。我們在給某航運企業做混改諮詢時，根據企業特點和相關政策要求，經過反覆研究討論，最終確定了十條關鍵的負面清單事項。這十條加上公司法規定的股東會十條具體職權，總共是二十條事項。

除此之外，其餘事項均由企業黨委會、董事會、經理層等治理機構按照內部程序做出決策，從而大大提高了企業的決策效率。

第三，激勵模式有別。混改企業需要建立更加市場化的用人制度、薪酬分配製度和中長期激勵體系，才能將混改的效用最大化。

比如，在混改企業中，除了國有股東派出或者推薦的黨組織領導班子成員、董事會成員等，其他人員應嚴格實行市場化選聘與管理。經理層應積極推行職業經理人制度，發現和激勵企業經營管理人才，最大化地激發管理者內在動能，促進企業突破式發展。

Z公司除了實施員工持股和職業經理人制度，還實施了工資總額預算備案制，由Z公司董事會提請上級單位審議，報市國資委審批。

另外，企業需要建立行之有效的中長期激勵機制，通過員工持股、股權激勵、崗位分紅、超額利潤分享、科技型企業股權和分紅激勵等多種激勵手段，使員工利益與企業利益趨於一致，形成利益共同體，以此保證員工的長期回報和提升員工對企業的忠誠度。

第四，監督管理有別。中國企業改革與發展研究會會長宋志平提出，當前混合所有制已經有了「出生證」，但這還不夠，還要有「身份證」，也就是政策的支持，使混合所有制企業與獨資、全資國有企業在監管上有所區別。

比如，從信息披露的角度，對國有企業公司治理而言，信息公開制度發揮着關鍵的制衡作用。無論是否是上市公司，國有企業都應該建立事前報告制度、事後報告制度和總體報告制度。

再比如，國有企業公司以監督代替管理，以契約代替要求，以結果考核代替過程控制，縮小範圍，簡化流程，抓住主要矛盾及關鍵節點，加強監督，以充分授權代替大包大攬。而其中的核心就是對派出股權代表、股權董事的監督管理。

還是以Z公司為例，其上級單位作為實際控制人應做到不缺位、不越位。

一是要求Z公司運營管理信息及時全方位披露，上級單位知情但不干預日常經營；

二是要求Z公司無條件接受股東定期、不定期審計，轉事前插手為事後監督；

三是要求Z公司戰略規劃須事先與上級單位共商確定後提交董事會、股東會審議，通過公司章程的修訂，清晰界定股東會、董事會和經理層的職責，充分發揮股東會作為公司最高權力機構的作用，以董事會為中心完善治理體系。

最後，還要建立完善配套機制，比如追責機制和容錯糾錯機制。

責權要統一，該誰承擔的責任就由誰來承擔。如果沒有一個好的追責機制，下屬企業出問題，都由上級企業來承擔責任，這樣上級企業領導就不敢放權。同樣，如果沒有一個好的容錯糾錯機制，下屬企業領導積極努力做事，卻時刻擔心要被追責，那麼下屬企業領導也就不敢用權了。

當然還有一些企業領導既不想擔責也不想要權，實質就是不想幹事，這樣的領導就該挪位置了。

對混合所有制企業實施差異化管控，既有國家政策支持，又是企業自身發展的要求，因此必須做，也必須做好。■

作者為西姆國有經濟研究院專家