鑽石舞台

數字化轉型的號角早已吹響，NFT、元宇宙作為數字經濟重要元素，因數字經濟的繁榮而受到人們力捧，二者不僅拉動5G、互聯網、基礎設施、交互終端等硬件發展，還對於隱私計算、算法交互、區塊鏈等技術的發展有着重要意義。此外，NFT、元宇宙對科技型企業、創作者經濟以及旅遊、醫療、智能製造等行業都能起到強有力的帶動作用。上海市政府為打造數字城市，促進產業數字化轉型，在陸續發布的政策中特意點名二者，看好二者產業落地後能夠大幅釋放能量，拉動城市經濟發展。

早在2020年年底，上海市委、市政府就公布了《關於全面推進上海城市數字化轉型的意見》，指出要「創新工作推進機制，科學有序全面推進城市數字化轉型」，為之後的政策作出鋪墊。

為配合國家提出的「十四五」規劃，並與上述意見作出銜接，上海市於2021年10月、2022年6月先後出台了《上海市全面推進城市數字化轉型「十四五」規劃》和《數字經濟發展規劃》（內部傳閱，於2022年7月12日公布）。緊接着，又發布了《上海市培育「元宇宙」新賽道行動方案（2022—2025年）》（以下簡稱「《行動方案》」）。三部政策互相呼應，體現上海市政府加碼「元宇宙」與「NFT」，打造數字化城市的決心。

NFT是虛擬數字資產的一種，同時也是數字藝術品。《數字經濟發展規劃》中指出，要通過加速探索虛擬數字資產、藝術品、知識產權、遊戲等領域的數字化轉型與數字科技應用，發展區塊鏈商業模式。

目前市面上的NFT種類五花八門，有類似「長沙窯數字藏品」把文物復刻為NFT的，也有將公司LOGO製作成NFT發放給員工的，更早就出現了如同「Axie Infinity」一般將NFT與遊戲道具合二為一的商業模式。

NFT和遊戲、文創有天然的聯繫，二者相遇擦出了不少火花，目前的NFT仍以「發售-收藏」為主，但仍有更多的商業模式供從業者進行發掘，可以試着從品牌營銷、文化推廣、增加遊戲趣味性等方面入手，或能發掘NFT更多可能性。

《數字經濟發展規劃》中提及，為發展數字貿易從而完成培育數據新要素的重要任務，在上海「支持龍頭企業探索NFT（非同質化通證）交易平台建設，研究推動NFT等資產數字化、數字IP全球化流通、數字確權保護等相關業態」。

之前市場對NFT仍處於探索階段，國家對於虛擬貨幣交易及炒作又持嚴厲打擊態度，一定程度使NFT市場不安，導致大多數市場主體對於NFT交易平台的設立仍持觀望態度。市場上現有的NFT交易平台也出於合規考慮，大都限制了NFT的交易次數或交易對象，堅持以收藏為主，避免炒作從而觸碰法律紅線。而《數字經濟發展規劃》的發布大大超出市場預期，可以說給想要入場的市場主體吃了一劑定心丸。

有《數字經濟發展規劃》的支持，預計後續將陸續出台NFT交易平台落地相關細則，NFT交易平台將有法可依。

《行動方案》釋放出強烈的信號，上海市政府會加快推動數字創意產業規範發展的腳步，加強風險監管，在規範交易、風險可控的前提下，培育數字IP市場。同時，《上海市數據交易場所管理實施辦法（徵求意見稿）》的發布也預示着政府規範數據交易、試點數字資產交易板塊的決心。

短短几天內，元宇宙產業鼓勵政策的密集出台，彰顯了上海着力培育元宇宙新賽道的決心和態度。

《行動方案》為2025年前元宇宙產業規模設定了一系列量化目標。除《行動方案》外，《數字經濟發展規劃》指出「加快研究部署未來虛擬世界與現實社會相交互的平台，加強從底層到應用全鏈條布局……打造具有影響力的元宇宙標杆示範應用」。

《行動方案》對於元宇宙產業的規模、創新主體、項目應用設定了全方位的目標。無論是產業投資人對於具體項目和應用研發的投資；還是戰略投資人或財務投資人對於元宇宙產業的投資，都有極大的布局空間。

當然，無論是項目投資還是企業投資都需要綜合考慮各項因素，既包括行業前景、財務和營收回報，也要考慮相應的法律安排。以元宇宙產業企業的私募股權投資為例，不但要考慮傳統私募股權投資中的股權投資架構、企業控制權、投資人優先權利、投資人退出安排等，還要結合元宇宙產業的特點作更為深入的考慮。

例如，元宇宙產業中，無論是人機交互、擴展現實、3D掃描還是其他細分行業都涉及到大量的知識產權，那麼是否具有自主知識產權或得到充分授權可能是企業占據行業優勢地位的決勝關鍵。再如，由於元宇宙產業屬於高科技行業，不少創始人和關鍵技術人員可能來自高校、研究機構或境內外其他高科技企業，那麼他們的創業活動是否受到競業限制或從業限制等等。建議投資人在專業律師的協助下開展盡調和投資決策。

《行動方案》對虛實交互新商業、虛實交互新教育、虛實交互新文旅、虛實交互新娛樂等新興數字業態給予了肯定。如果說元宇宙產業為數字業態多元化提供了技術支持，那麼《行動方案》就為數字業態多元化提供了政策支持。

當然，數字業態儘管得到政策的支持，其實際建設和運營仍應在現行法律法規的合規框架內「跳舞」。針對不同的業態和具體商業模式，需要滿足不同的合規要求，並取得相應運營資質。

例如，從事經營性互聯網信息服務，運營方一般需要取得B21類、B25類的增值電信業務許可；提供互聯網視聽節目的，需要取得信息網絡傳播視聽節目許可證；提供在線教育、雲現場演唱會等服務，則可能需要取得網絡文化經營許可證。

《行動方案》指出「強化『元宇宙』領域法治建設，在數字成癮、內容安全、個人隱私等方面推動研究相關法律法規。加強市場監管，夯實「元宇宙」數字空間平台主體責任」。可見，《行動方案》在鼓勵元宇宙新賽道的同時，將風險治理同步提上重點工程地位。只有元宇宙合規和風險治理與元宇宙產業的建設運營齊頭並進，元宇宙產業才有健康、可持續發展的可能。

元宇宙平台是元宇宙的大舞台，也是元宇宙世界運轉的核心所在。元宇宙平台理應全方位承擔起相應的義務和責任，包括一般性的合規義務和責任，涉及特定領域的則包括特定領域的合規義務和責任（例如：網絡遊戲）。除上文所提及的需要根據不同業態取得不同的資質外，還包括但不限於以下要點。

1. 互聯網信息服務內容合規

《互聯網信息服務管理辦法》第十五條規定：「互聯網信息服務提供者不得製作、複製、發布、傳播含有下列內容的信息：（一）反對憲法所確定的基本原則的；（二）危害國家安全，泄露國家秘密，顛覆國家政權，破壞國家統一的；（三）損害國家榮譽和利益的；（四）煽動民族仇恨、民族歧視，破壞民族團結的；（五）破壞國家宗教政策，宣揚邪教和封建迷信的；（六）散布謠言，擾亂社會秩序，破壞社會穩定的；（七）散布淫穢、色情、賭博、暴力、兇殺、恐怖或者教唆犯罪的；（八）侮辱或者誹謗他人，侵害他人合法權益的；（九）含有法律、行政法規禁止的其他內容的。」

元宇宙平台發現其網站傳輸的信息明顯屬於《互聯網信息服務管理辦法》第十五條規定內容之一的，應當立即停止傳輸，保存有關記錄，並向國家有關機關報告。

2. 元宇宙平台的算法應用合規

元宇宙世界也離不開算法的加持，算法將在各個場景中得到廣泛且深層次的應用。但是，算法應用也帶來了新的問題和挑戰。

自2021年起，監管層對算法的認識日趨成熟，監管策略從分析研究層面進展至快速落地。2022年3月1日，《互聯網信息服務算法推薦管理規定》正式實施，其中規定了算法備案管理制度。算法備案的主體是「具有輿論屬性或者社會動員能力的算法推薦服務提供者」，可以參考《具有輿論屬性或社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定》，將備案主體理解為開辦論壇、博客、微博客、聊天室、通訊群組、公眾賬號、短視頻、網絡直播、信息分享、小程序等信息服務提供者，或者利用生成合成類、個性化推送類、排序精選類、檢索過濾類、調度決策類等算法技術向用戶提供信息的主體。凡是滿足條件的備案主體，應當將服務提供者的名稱、服務形式、應用領域、算法類型、算法自評估報告、擬公示內容等信息，在互聯網信息服務算法備案系統上進行備案。否則，監管機關將對信息服務提供者進行行政處罰。

3. 個人信息保護

元宇宙平台如果屬於《個人信息保護法》第五十八條規定的重要互聯網平台服務、用戶數量巨大、業務類型複雜的個人信息處理者，應承擔更重的平台責任，包括：「（一）按照國家規定建立健全個人信息保護合規制度體系，成立主要由外部成員組成的獨立機構對個人信息保護情況進行監督；（二）遵循公開、公平、公正的原則，制定平台規則，明確平台內產品或者服務提供者處理個人信息的規範和保護個人信息的義務；（三）對嚴重違反法律、行政法規處理個人信息的平台內的產品或者服務提供者，停止提供服務；（四）定期發布個人信息保護社會責任報告，接受社會監督。」

4. 網絡數據

2021年11月14日，國家互聯網信息辦公室發布《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》，該徵求意見稿辟專章規制互聯網平台義務，包括建立與數據相關的平台規則、隱私政策和算法策略披露制度，及時披露制定程序、裁決程序，保障平台規則、隱私政策、算法公平公正；對接入其平台的第三方產品和服務承擔數據安全管理責任；對利用個人信息和個性化推送算法向用戶提供的信息的真實性、準確性以及來源合法性負責；支持並優先使用國家網絡身份認證公共服務基礎設施提供的個人身份認證服務等等。

聲明

本文旨在法規之一般性分析研究或信息分享，不構成對具體法律的分析研究和判斷的任何成果，亦不作為對讀者提供的任何建議或提供建議的任何基礎。作者在此明確聲明不對任何依據本文採取的任何作為或不作為承擔責任。如需轉載或引用本文的任何內容，請聯繫作者(fanxiaojuan@zhonglun.com); 未經作者同意，不得轉載或引用本文的任何內容。