作者|春曉
3月12日，隨着恆泰艾普(300157.SZ)公告王莉婓將擔任新任董事長，公司近期沸沸揚揚的內鬥，似乎也初分勝負了。恆泰艾普是風雲君的老朋友啦，早在2019年7月，風雲君就在《情懷千金不抵現實二兩：孫庚文和恆泰艾普的商譽魔術 | 市值故事》中指出，2017年公司就開始了財務大洗澡，原實控人孫庚文套現離場，以及賬面仍趴着12億商譽。順着上一篇研報的預測的爆雷方向和時點，這家著名套路公司又發生了哪些有意思的故事呢？不出風雲君上一篇研報中所預測的，2019年當年，恆泰艾普扣非淨利潤便巨虧12.12億，2020年再度虧損12.12億。更加勁爆的是，根據業績預告，2021年恆泰艾普將繼續虧損4.7-7.8億。換句話說，2019年至2021年，恆泰艾普三年累計暴虧32億！實際上，自2016年以來，恆泰艾普就已經過上了「賺是小賺，虧則巨虧」的保殼生活。
（註：2021年為業績預告數據）如此連年巨虧，相信沒有財務功底的老鐵也能看出，恆泰艾普就是在財務大洗澡，還連續洗了三年。風雲君不禁感慨，如今上市公司財務造假都不裝了嗎？直接出明牌？看到這裡，風雲君不禁再再再次感嘆，勿謂市值風雲言之不預啊胖友們！上篇文章十分精彩，還沒閱讀過原文的老鐵，歡迎移步市值風雲APP，一睹為快。連年巨虧的同時，恆泰艾普的營收也出現了斷崖式下滑。2017年，由於公司搞起了供應鏈貿易業務，當年營收激增。然而，2018年之後，該業務規模迅速萎縮，以及伴隨着併購標的業績撲街，2020年，公司的營收萎縮至6.96億。而根據業績預告，2021年度公司僅實現營收3.5億-4.5億，還不如2012年的業績。2019年，恆泰艾普就因長投、商譽、長期應收款減值，被會計師事務所出具了保留意見審計報告。2020年，公司則因連續兩年巨虧、現金流緊張、存在8.4億債務逾期等，被出具了帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見審計報告。持續經營存在重大不確定性，還能拿到無保留意見審計報告，負責當年審計的會計師事務所，為了掙錢也是蠻拼的。負責恆泰艾普2020年審計工作的是當年剛剛履新的立信中聯，而僅僅1年前，恆泰艾普才剛將之前長期合作的天職會計師事務所，換成了中喜會計師事務所。已經連續兩年巨虧的恆泰艾普，2021年再次預虧。這麼看來，如果今年的財報顯示持續經營能力存在不確定性，那麼恆泰艾普很可能被ST啦。更有意思的是，在被深交所問詢營收下滑、連續巨虧的原因，公司均將其歸結於行業周期、疫情突發等大環境因素。對此，風雲君只能用如下表情作為回復。2 和價值550萬美元的公司合作6億多大單，造假都這麼不用心嗎？接着，咱們簡單來看看恆泰艾普這3年暴虧32億的虧損，都是從何而起的。2017年至2020年，公司累計計提壞賬損失10.64億、長投減值6.31億及商譽減值9.04億。有關商譽減值的具體內容，風雲君在上篇文章中介紹的較為詳細，本文不再贅述。簡言之，就是自2011年上市以來，孫庚文孫老闆一系列併購騷操作，帶來的商譽紛紛爆雷。截至2021年9月底，商譽一度由14億下降至4億。除了商譽爆雷，風雲君還發現了更有意思的事，而這件事要追溯到2015年。早在2015年，恆泰艾普曾以437萬美元購買Range公司100%股權，後在2017年以550萬美元轉讓。Range公司是一家同時在倫敦和澳大利亞交易所上市的油氣資源公司。雖然Range已經出表，但是它與上市公司的淵源並沒有就此結束。2017年，恆泰艾普及其子公司為Range提供油田相關服務，為上市公司貢獻營收4億有餘，扣除貿易業務後，占當年總營收的43%；另外，早在2016年並表期間，Range與恆泰艾普產生了1.39億的業務往來。怎奈Range囊中羞澀，沒有現錢，於是雙方協商，將該等債權債務延期3年支付，年利率6%。截至2017年底，恆泰艾普對Range已經形成了近6億的長期應收款。價值不過千八百萬的Range，居然和上市公司做起了大幾億的生意？有這個能力嗎？這生意中的水份又有多少呢？另外，風雲君還在年報問詢函中發現了一處小細節：截至2018年底，Range總資產才9,857萬美元，而對恆泰艾普的債務就高達9,400萬美元。換句話說，Range似乎只有恆泰艾普一個主要供應商！說的再誇張點，如果沒有恆泰艾普這個大客戶，Range根本就是一個空殼！結果，Range果然沒有能力還錢，而恆泰艾普順勢變了一個魔術，讓這6億債權一筆勾銷。3 消失的6億應收賬款，業績和油田沒有一個是真的？接下來，咱們就來看看公司是如何把這6億長期應收款給變沒的。首先，2019年，恆泰艾普先對Range的長期應收款計提了1.22億減值損失。接着，2020年7月，恆泰艾普與Range協商一致，以應收賬款置換油田，即：恆泰艾普以250萬美元現金和9400萬美元債權，置換Range的全資孫公司Range Resources Trinidad Limited（簡稱「RRTL」）100%股權。上市公司也因此獲得了RRTL在特立尼達和多巴哥的三塊油田開採權和一塊油田勘探作業權。然而，由於購買日RRTL100%股權的公允價值僅有1.07億，恆泰艾普將該金額與長期應收款賬面價值的差額4.17億，一次性全部計提減值。更為尷尬的是，2020年當年，上市公司就對剛換來的油氣資產計提了8,235萬的減值。這也讓風雲君也不禁懷疑，油氣資產最初的估值是否禁得起推敲。粗粗算下來，恆泰艾普對Range公司的6億應收賬款，減值5億，另外1億換成油田公司股權，油田又減值8200萬。而這一置換、一減值，6億的長期應收款說沒就沒了，這手法快趕上魔術師了。對此，深交所也直接問詢恆泰艾普，以前年度的業績和油氣資產的真實性。當然，用腳趾頭去想，公司一定不會說這些是假的啦。雖然上市公司一口咬定業績和油田都是真的，不過老鐵們你們覺得呢？之前的一頓併購，如今紛紛爆雷，可以說孫庚文孫老闆是掏空上市公司的罪魁禍首。掏的也差不多了，共同富裕也實現了，2019年孫老闆金蟬脫殼、腳底抹油走人了，給上市公司留下了一個爛攤子。2016年，恆泰艾普通過發行股份及支付現金的方式，以7.61億對價從費春印、劉會增、才寶柱等9名自然人手中取得新錦化95.07%股權，增值率高達324.71%，帶來商譽5.23億。後續，恆泰艾普繼續收購少數股東權益，最終持有新錦化100%股權。新錦化主營離心壓縮機和工業汽輪機的研發、生產與銷售。收購時，賣方承諾，新錦化將在2015年至2017年累計實現扣非淨利潤2.39億，最終，新錦化以102.47%的完成率貼線完成業績承諾。2018年11月，恆泰艾普與北京中關村併購母基金投資中心（有限合夥）（簡稱「中關村併購母基金」）簽署股權轉讓協議，約定恆泰艾普將新錦化的35%股權轉讓給中關村併購母基金，作價4.2億元。2019年5月，中關村併購母基金如約向上市公司支付了4.2億併購款，成為了新錦化的參股股東。尷尬的是，2019年新錦化的業績就開始下滑，當年恆泰艾普對新錦化計提了6,217萬的商譽減值。2020年，公司繼續對新錦化計提1.77億商譽減值。公司對此解釋為：由於業務結構調整，新錦化高毛利海外業務逐年萎縮，2019年無新增海外業務訂單。而中關村併購母基金也回過味來了，這個斥資4.2億參股的標的似乎有些水份。於是，2020年2月，中關村併購母基金向恆泰艾普發出了回購通知，要求上市公司回購其持有的新錦化全部股權。而恆泰艾普無力回購，於是，中關村併購母基金轉而向北京仲裁委員會提交了仲裁。算上回購款、利息和仲裁費用等，根據2021年中報，恆泰艾普欠中關村併購母基金大約5.46億。事實上，早在2018年11月，雙方簽訂收購協議時，恆泰艾普就與中關村併購母基金偷偷簽訂了《補充協議》，即在在收購後的36個月內，買方有權要求賣方回購股權，並支付利息。然而，上市公司並沒有及時披露此信息，而是在2020年7月，收到仲裁通知後，才一併公告。而對於投資者來說，這無疑也是一種欺詐。恆泰艾普及當時的董事長孫庚文、總經理楊華峰、董秘劉慶楓，也一併因為違規信披被深交所通報批評。截至目前，恆泰艾普的多家子公司股權均被凍結，2021年10月，公司公告其持有的新錦化86.95%股權擬被拍賣。2019年3月，恆泰艾普用北京的辦公大樓作為抵押，向安徽國元信託借款1.49億。然而，2020年7月到期後，上市公司並沒有如約還錢。恆泰艾普無力償還借款，只能拍賣抵押物還債。2021年3月，公司的辦公樓被法院通過淘寶拍賣，兩處房產共拍賣得款1.59億，這才還上了國元信託的債。目前，公司也只能靠租房辦公。另外，2020年1月，恆泰艾普向浙商銀行北京分行借款1.9億，為期一年。同樣，到期後公司未能如期還款。2021年6月，恆泰艾普持有奧華電子34.26%股權，在淘寶以1.27億元被拍賣，用於還債。單看恆泰艾普賬面有息負債規模的話，截止2021年三季報不過2,700萬元。但是，這並不是因為公司基本面良好，而是因為金融機構不借錢給它了。2019年7月，銀川中能的劉亞玲劉老闆從孫老闆手中接過恆泰艾普的控制權，但接手不久，就喜迎2019年的巨虧。更加棘手的是，2020年7月，中關村併購母基金要求回購新錦化的股份，以及多項借款到期等。N件事情一併發作，恆泰艾普深陷債務危機。面對上市公司這般光景，銀川中能似乎也沒錢幫助公司走出困境。持續虧損、身背巨額債務的恆泰艾普，很快又迎來了下一次易主。1 私下勾兌被拒後，北京碩晟二級市場5.5億元拿下控制權根據上市公司描述，2020年7月，王莉婓曾多次與控股股東溝通，並提出了收購上市公司控股股權，再倒手轉賣給地方國資的計劃，但都被控股股東銀川中能「義正嚴詞」地拒絕了。2020年7月，北京碩晟科技信息諮詢有限公司（簡稱「北京碩晟」）成立。2個月後，公司由王莉婓和李麗萍二人接手，各持有49%和51%股權。二人由此開始通過二級市場，增持恆泰艾普股份。有意思的是，王經理出身券商，曾任國信證券石家莊營業部總經理、安信證券河北分公司總經理助理。當然，上文所說「王經理打算倒賣控制權給地方國資」也只是一面之詞。暫不論消息是真是假，不過，王經理拿下控制權倒是真的，而且是十分迅速。截至2020年8月5日，李麗萍及一致行動人北京碩晟，以1.19億元累計增持上市公司3560萬股股票，占總股本的5%，成為上市公司第二大股東。增持的腳步從未停歇。僅過了一個月，2020年9月29日，李麗萍及北京碩晟就通過二級市場集中競價的方式，累計持有上市公司15%股權。2021年12月28日，恆泰艾普公告控股股東變更為北京碩晟、實控人為李麗萍。此時，北京碩晟及一致行動人合計持有17.4%股權，增持至今累計耗資近5.5億元。從入場到拿下控制權，北京碩晟用了一年半時間。從整個過程來看，北京碩晟對實控權的爭奪有很強的意願。北京碩晟成為上市公司控股股東之後，迅速對董事會進行了大換血。2022年2月，北京碩晟便以「保證董事會順利運行」為由，提交了罷免劉慶楓、張後繼、李顯要、李萬君4名董事的議案，並提名6名董事候選人。3月12日，恆泰艾普臨時股東大會決議公告通過以上議案，王莉婓王經理也搖身變為董事長。也就是說，如今北京碩晟在董事會席位中獲得絕對優勢，似乎將成為了此次內鬥的贏家。北京碩晟入股上市公司至今，已有一年半的時間，公司內部各方勢力的爭鬥十分頻繁且激烈，加之公司連年巨虧、現金流緊張，甚至拖欠員工工資，內憂外患之下，董監高辭職了一波又一波。2022年3月1日，銀川中能持有的上市公司股權被動減持1.26%；兩天後，3月3日，公司公告銀川中能預計將減持3%股份。目前，銀川中能持有上市公司8%股權，而此時公告減持，銀川中能似乎打算退出牌桌，不玩了。耗資5.5億拿下恆泰艾普這樣一家上市公司的控制權，券商出身的王莉婓，既沒有做實業的背景，肯定也不是來給散戶做慈善的，那麼，接下來，王總的鐮刀又將揮向誰？免責聲明：本報告（文章）是基於上市公司的公眾公司屬性、以上市公司根據其法定義務公開披露的信息（包括但不限於臨時公告、定期報告和官方互動平台等）為核心依據的獨立第三方研究；市值風雲力求報告（文章）所載內容及觀點客觀公正，但不保證其準確性、完整性、及時性等；本報告（文章）中的信息或所表述的意見不構成任何投資建議，市值風雲不對因使用本報告所採取的任何行動承擔任何責任。
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