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一、房企收購項目公司引起的負債率上升問題
二、併購融資中需重點關注的典型性問題
三、併購類融資產品的風控問題
筆者按：
全國各重點城市的第二批集中供地已陸續完成，開發商拿地意願的下降超出了市場的預期。2021年6月至8月，國內主要城市發生土地流拍600餘宗，其中近100宗發生在一、二線城市，剩餘大部分流拍發生在三、四線等低能級城市。除國央企外，房企目前在招拍掛市場的拿地越來越少，由此導致拿地後的前融業務需求急劇減少，雖然不少房企將拿地轉向了收併購市場，但因這些房企沒有成熟的收併購經驗，因此我們前融機構在做這類併購配資類業務時也格外關注房企對併購風險的把控能力問題。為便於說明，我們就房企目前收併購項目過程中最容易忽視的風控細節做相關介紹和說明。
一、房企收購項目公司引起的負債率上升問題
房企收購地產項目的時候，收購項目公司股權屬於最常用的一種方式，另外就是出於稅籌以及風險隔離的考慮通過資產直接轉讓、出資入股後轉股、分立後轉股、企業合併等方式完成項目的收併購。在「三道紅線」的融資監管下，房企的項目併購需同步考慮槓桿率及負債率的問題，比如房企和我們一起設立SPV公司，雙方按配資比例注入資金到SPV公司，SPV公司再收購項目公司的股權。房企有並表需求時，如我們前融機構這方以股加債或純債方式將資金注入SPV公司，則合併報表後房企對外的負債也同步增加。除此之外，如以承債式併購作為交易基礎，則項目公司原有的負債在房企合併報表後也將進一步提高房企的負債率。因此，房企在收併購項目的時候，除了資產規模的擴張外，負債層面的增加其實更為關鍵，甚至這個問題直接決定着能否去做收併購這件事情，畢竟房企購地金額不得超過年度銷售額的40%，這一比例限制不僅包括房企在公開市場拿地，還包括了通過收併購方式獲地的支出。
從融資策略層面來看，為了避開配資端給房企並錶帶來的新增債務影響，我們目前一般都是與房企通過「實收資本+資本公積」的形式將配資款注入雙方成立的SPV公司，另外SPV公司層面收購項目公司股權時，我們對房企的併購貸款一般執行以下准入標準：
1. 房企收購的標的為老舊項目公司的，若從存續時間、過往交易經歷、現金流情況、實控人資信、關聯交易等方面綜合判斷後仍無法查明項目公司對外的負債和擔保，則這類併購類融資項目我們原則上不予介入。
2. 房企併購的盡調偏走過場，且對於存疑事項和重要指標、條件沒有確切的印證，比如對於長期未開發或開發停滯的目標地塊未通過政府走訪等多種方式充分盡調的，對這類併購類融資項目或這種交易對手我們也是原則上不碰。
3. 房企（指收購方）併購項目的交易條件不利於房企的，對這類併購類融資項目我們原則上也是保持謹慎，其中房企的併購風控層面，具體可參考如下做法：（1）設置支付少量定金後入場全面審計條款，並約定審計後對價調整和解約條款；（2）落實入場審計，制定專門審計預案並責任到人，且審計不限於財務審計，還包括全面盡調核實；（3）嚴格設定付款條件，其中必須以雙方共同簽署的審計結果報告作為付款必備文件及依據，防止審計條款空置。
二、併購融資中需重點關注的典型性問題
在前面提到的准入條件中，我們前融機構一般都重點關注併購交易的可行性以及底層項目的可行性兩個問題，核心就是為了避免房企收購的不確定性或者項目的不確定性導致我們前期工作變為無用功。通俗一點地說，就是我們前融機構操作併購類融資項目需要把握的核心點就是先確保房企的底層交易確實可行，尤其是不會因為交易障礙或者項目的可行性等問題導致併購交易或者項目開發出現問題，最終導致我們的前融資金（指我們提供的併購融資款）無法退出。在融資的操作層面，為了更準確地評估房企底層交易的可行性，我們一般都會重點關注房企在併購層面的風控安排，以下就目前業務操作過程中的典型事項進行舉例說明。
（一）收併購項目存在需清退爆雷房企的情形
對於收併購項目存在前手未清退方的，房企找我們申請併購貸的時候我們一般都比較謹慎，不過因為目前收併購市場中好的項目很多時候都面臨這種問題，所以我們在判斷層面一般也是因項目而異。舉個簡單的例子，最近幾家百強房企爆雷後，一些中小房企與他們的合作項目面臨引進新的合作方或融資方的問題，也即這些爆雷的房企要先行退出。因此，如果收購這些項目的房企找我們融資，那前手的清退就是需要重點關注的問題，具體來說主要是如下幾個關注要點：
1. 收購方（亦為融資申請方，下同）需充分預估因糾紛、保全等可能導致的開發障礙，比如必須以上述中小房企（指項目轉讓方或合作方）解決前手已爆雷房企的退出作為付款前提，合同約定的付款節奏也需儘量押後，這樣才能確保我們提供的併購貸款有一定的安全邊際。
2. 收購方須結合擬退出房企原已簽訂合同的內容評估項目公司的承責範圍以及原合作方（中小房企）的承責能力，比如原合作方（中小房企）無能力繼續提供資金的情況下，配資後的SPV公司需承擔墊資壓力，對我們併購貸款的退出也會造成影響。
3. 收購方原則上應設置嚴格的排他條款，包括簽約前後的絕對排他，並設置較重的違約責任，防止給各方帶來機會成本。另外在併購協議簽訂後至付款前，原則上應通過提前做股權轉讓或者股權質押的形式鎖定目標公司股權給我們前融機構或SPV公司。
（二）併購貸資金的使用監管問題
在我們當前的併購貸操作中，授信額度一般是跟併購成本與後期開發建設資金的峰值掛鈎，也即我們與開發商設立SPV公司後由SPV公司收購項目公司股權，其中雙方按比例注入的配資款用於併購價款的支付與項目後續的開發建設支出。一般來說，併購配資款注入SPV公司後，款項的使用是我們在投後管理中需要重點監管的事項，但因底層項目的推進存在各種複雜的問題，因此實務中我們一般都是督促房企對核心事項進行重點把控或關注。以下就城市更新項目中我們如何督促收購方（融資方）有效地推動項目和使用資金進行舉例說明：
1. 城市更新項目拆遷談判周期長、拆補過渡資金量很大，在項目熟化前我們前融機構和房企一般都難以抽身（比如轉讓或退出），因此房企收購更新項目前原則上需要與被拆遷人有一定的接觸，以評估時間成本，避免盲目收購後把我們前融機構也套進去。
2. 城市更新項目需由合作方（包括地方性中小房企、前期公司、拆遷團隊等）解決拆遷問題的，房企應當充分評估了解這類合作方的工作團隊誠信度、歷史工作效果、業務能力、專業性、規程等，因為這對將來拆遷工作存在關鍵影響，也即不能單純地讓合作方包幹兜底拆遷工作後就放任不管。
3. 對於城市更新項目，併購配資款進入後必須監管使用，確保投入到了項目上，拆補談判等工作也應有房企自己的工作團隊同步去跟，也即不能讓房企事事依賴合作的拆遷團隊，不然房企入坑後我們前融機構也會跟着入坑。
4. 城市更新項目的前期支出需要嚴格資金支付條件、用途並設定工作時間要求（主要是針對拆遷團隊），如果項目推進出現遲延且房企需要抽調項目公司資金（比如資金閒置時房企將項目公司資金用於其他用途），則我們同意的情況下也要讓房企所屬集團對抽調資金的返還義務進行兜底，以促使項目層面的資金安全和形成對房企的正常壓力，確保即使項目暫時未能正常推進，相關投入形成的權益仍然保留在項目層面。
三、併購類融資產品的風控問題
上文主要提到的是房企收購項目公司時候的風控事項，對於融資本身來說，併購貸融資產品層面的風控同樣需要重點關注。就目前的融資實務而言，房企收購項目時一般都會帶融資方案上會，對於我們前融機構和開發商來說，最重要的一環就是融資產品的架構和併購交易方案的銜接問題。舉個簡單的例子，假如是強主體的開發商向我們申請併購融資，在強主體可提供擔保或兜底的情況下放款條件對應的風控措施一般都可以做後置處理，那麼前端就得先考慮銜接的問題。具體到操作流程上，一般是我們先與開發商一起設立SPV公司，然後再由SPV公司與轉讓方簽訂併購合同，我們與開發商按各自的配資比例向SPV公司注入的投資款（也即我們的融資款）則直接作為股權轉讓款等支付給轉讓方。當然，如果開發商已用平台公司簽訂併購合同的，我們其實仍舊可以通過增資等方式進入平台公司，然後注入融資款用於平台公司完成項目的併購，不過最核心的還是放款條件的問題，也就是上文說的是等開發商完成併購並辦理股權質押、土地抵押後我們再放款，還是我們先放款讓開發商完成併購後再辦理後置抵押和質押等手續。總的來說，就目前的市場行情而言，大部分時候都需要具體情況具體分析。
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