鑽石舞台

昨日據多家媒體報道，監管部門正在醞釀推進信託業務分類改革，探索以信託目的、信託成立方式、信託財產管理內容和方式作為分類的基礎，將信託業務分為新的三類：資產管理信託、資產服務信託、公益/慈善信託。

當然，因為歷史原因對非貸款類的非標融資，不論是公募性質理財還是私募兼顧的券商資管（證監會體系下公募無法投非標），監管最終都給35%的資產端融資比例。此前資金信託新規徵求意見稿給私募性質的信託50%非標比例限制。

資產服務信託和慈善公益信託名義上不受資管新規約束，也就不存在所謂「非標」資產這個說法，但是監管仍然有必要對這兩類資產運作設置更細的要求。

長期以來，不管是從監管分類還是現實分類來看，信託公司在業務上均存在多個分類維度。資管新規以前，監管部門和信託業協會曾發布相關文件，對信託業務進行9分類和8分類。從業務分類本身而言，其對行業構建新的業務操作流程與風險管理體系具有一定幫助，但以上提及的9分類和8分類對當時超過一半業務都是融資類業務的信託公司而言，幾乎不具備實踐指導意義。

而資管新規後，整個信託業忙着整頓，即便是資金信託新規徵求意見稿也只是對資金信託進行了界定和規範，且正式稿至今未發布。對於其他類型的信託業務也沒有詳細地界定。

結合信託業在將近3年多的業務整頓情況來看，除去風險資產處置、股權交易和關聯交易、非金融子公司和異地部門等問題外，兩項業務（通道業務和融資類信託業務合稱為「兩項業務」）的壓降已經與信託業務分類產生直接關聯。

銀保監在2020年正式發文表示，信託業的兩項業務的逐步壓降作為該年監管重點，而到2021年6月，監管力度持續加強——從此前的「逐步壓降」到」行業規模整體壓降「，再到最近11月，監管表明 「對各信託公司明確提出壓降比例要求」以及對通道類業務清理的重申。

新分類的明晰不僅表明了監管對信託業整頓的決心，相信後續相關細則出台後也有望看到監管對信託業轉型的具體方向指示。目前基本可以明確的是：

1. 一旦通道類業務清零，那麼相關聯的「事務管理類、通道類、被動管理類信託」的分類標準便沒有存在的意義。因為按照監管早期口徑【主要參考信託函〔2017〕29號文以及《關於調整信託公司淨資本計算標準有關事項的通知（徵求意見稿）》（未生效）內容】，事務管理類、通道類、被動管理類信託三者的內涵一致。

「按照實質重於形式原則，在對信託當事人真實意圖、交易目的、職責劃分、風險承擔等方面有效辨識的基礎上，信託公司信託業務可以區分為事務管理類（通道類）和非事務管理類（非通道類）兩類。」

——其中，事務管理類信託是指委託人自主決定信託設立、信託財產運用對象、信託財產管理運用處分方式等事宜，自行負責前期盡職調查及存續期信託財產管理，自願承擔信託投資風險，受託人僅負責賬戶管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委託人管理信託財產等事務，不承擔積極主動管理職責的信託業務。

2. 而當下融資類業務正在壓降中，去年底監管壓降力度「加碼」，將對單個信託公司採取措施。即「各信託公司以2020年底的主動管理類融資信託規模為基礎，2021年必須繼續壓降約20%的比例」。至於後續融資類信託業務的走向，考慮到融資類信託業務和非標融資之間存在緊密聯繫，而非標融資本質上不屬於監管鼓勵的投資方向，所以未來資產管理信託囊括融資類的概率不大。

3. 另外還有信託的固有業務，這塊目前不受影響。按照現行規定，信託公司可以以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資等方式管理運用固有資產。

目前信託公司業務板塊大致包括三類：投資銀行業務、資產管理業務、財富管理業務。

1. 投資銀行類對應融資類，以信託公司的傳統業務為主；

2. 資產管理和財富管理對應投資類，前者以資本市場投資為主，市面上的MOM/FOF產品都在該類中，後者考慮到目前的財富管理（尤其是家族信託業務）仍然以主流的資產配置為主，因此納入也投資類。需要注意的是，目前存在有信託公司為了規避融資類信託比例約束，通過家族信託的全權委託的形式為投資者進行資金管理。

3. 其中具有財富管理業務分類的信託公司，以家族信託、公益（慈善）信託為主，部分信託公司包含財產權信託、保險金信託。

4. 而服務信託區別與投資銀行業務、資產管理和財富管理業務，該業務以「賬戶」作為載體，提供管錢、管賬、管報表的服務，關於服務信託的相關規定，仍待監管出台相關管理細則。

部分信託公司產品/業務分類示例如下圖：

此外，在產品細分維度，各個信託公司在基本分類上，再根據自身特點進一步細化：

如杭州工商信託，以「組合投資管理」理念運用在房地產、基礎設施、證券投資、TOF產品、現金管理產品上，形成了自身的產品特色，所以其產品在傳統的分類基礎上（基礎產業、房地產、證券投資、工商企業及其他類），細分出組合運用類。

如中航信託，其現金管理類產品以「天璣」系列中天璣臻寶、天璣聚富、天璣匯金的作為明星產品。所以在產品大類上按照投資性質分為固定收益類、權益類、標準配置類、定製類。標準配置類則包括現金管理類、資產證券化以及債券投資。傳統業務多放在固收類項下，權益類中包含私募股權投資和資本市場投資。

再如中國對外經濟貿易信託，其長期致力於發展家族信託，目前已形成「木火土金水」五行產品系列，其中「木"位居首位，以家族信託業務為代表。

根據各家信託公司年報披露的相關信息，業務分類上基本上和2010年淨資本計算表列明的分類保持一致，包括：

1. 根據信託機構受託職責不同：主動管理信託和被動管理信託

主動管理信託：信託機構在信託財產管理和運用中發揮主導性作用、承擔積極管理職責；

被動管理信託：信託機構根據委託人或其指定的人的指示，對信託財產進行管理、運用和處分、不承擔積極管理職責。

2. 按照信託財產運用方式劃分：融資類、投資類、事務管理類

投資類信託業務：是指以信託資產提供方的資產管理需求為驅動因素和業務起點，以實現信託財產的保值增值為主要目的，信託公司作為受託人主要發揮投資管理人功能，對信託財產進行投資運用的信託業務。如私募股權投資信託（PE）、證券投資信託等。

融資類信託業務：是指以資金需求方的融資需求為驅動因素和業務起點，信託目的以尋求信託資產的固定回報為主，信託資產主要用於信託設立前已事先指定的特定項目，信託公司在此類業務中主要承擔向委託人、受益人推薦特定項目，向特定項目索取融資本金和利息的職責。包括信託貸款、帶有回購、回購選擇權或擔保安排的股權融資型信託、信貸資產受讓信託等。

事務管理類信託業務：參見上文

2001年的《信託法》中提到的信託實質上是一種法律制度。而按照信託設立的目的，從中分出公益信託（以公共利益目的）。後在2016年慈善法中明確慈善信託屬於公益信託，是指委託人基於慈善目的，依法將其財產委託給受託人，由受託人按照委託人意願以受託人名義進行管理和處分，開展慈善活動的行為。

按照最新公布的三分類來看，公益/慈善信託將和資產管理信託、資產服務信託並列，此前資金信託新規徵求意見稿將慈善信託納入服務信託，不排除是考慮到法律位階後的改變。

信託公司在信託中屬於受託人，其通過金融機構的形式主要經營信託業務，而信託業務，則是指信託公司以營業和收取報酬為目的，以受託人身份承諾信託和處理信託事務的經營行為。

2002年，信託（投資）公司可申請的經營範圍中包括「受託經營資金信託業務」即委託人基於對信託投資公司的信任，將自己合法擁有的資金委託給信託投資公司，由信託投資公司按委託人的意願以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的管理、運用和處分。

此時的信託業務，尤其是資金信託業務才開始和「資產管理」產生聯繫，並且在信託業務分類上也開始貼近實務。最典型的分類代表便是2010年頒布的《信託公司淨資本管理辦法》，此時信託業務分類涉及三個維度：

1. 按照投資者數量和類型分為單一/集合類信託業務（資金信託）、財產信託；;

2. 按照投資性質分為投資類信託業務、融資類信託業務、事務管理類信託業務、其他；

3. 在投資性質的基礎上按照底層投資標的細分為股權投資類業務、房地產融資、以財產受益權為標的的准資產證券化業務等；

而當時監管對信託公司實行淨資本管理，旨在通過對信託公司開展固有業務、信託業務和其他業務設定不同風險係數來鼓勵信託公司在有限的淨資本下進行業務選擇。從具體的風險資本計算表中不難看出，當時對房地產融資類業務和銀信合作業務設定了較高風險係數，主要是為了控制兩類業務的大規模擴張。

大類涉及九類，中類（二級）涉及22類，小類（三級）涉及19類，其中大類包括：

A. 資金信託與財產信託；

B. 單一信託與集合信託；

C. 私益信託、公益信託與目的信託；

D. 合同信託、遺囑信託與其他書面信託；

E. 機構信託和個人信託；

F. 主動管理信託與被動管理信託；

G. 融資信託、投資信託和事務管理信託

H. 固定收益信託與浮動收益信託

I. 境內運用信託與境外運用信託

信託函〔2017〕1號文中提到將開展信託業務監管分類試點工作，後經信託公司自願申請，屬地銀監局推薦，確定了10家信託公司作為試點機構，包括外貿信託、安信信託、中建投信託、重慶信託、平安信託、中融信託、中航信託、交銀國際信託、陝國投信託、百瑞信託。

而信託業務分類上則分為「八大業務」，分別是債權信託、股權信託、同業信託、標品信託、資產證券化、財產權信託、公益（慈善）信託、事務信託。目前來看，以上八大業務目前並沒有全覆蓋，部分試點機構在實踐業務中也有自身的一套分類體系。

資管新規明確把資金信託納入管理，資金信託新規徵求意見稿把信託業務分為資金信託和服務信託。

——明確以非現金財產設立財產權信託，通過受益權轉讓等方式向投資者募集資金，也屬於資金信託；

——對於以受託服務為主要服務內容的信託業務，無論信託財產是否為資金形式，均不再納入資金信託，包括家族信託、資產證券化信託、企業年金信託、慈善信託及其他監管部門認可的服務信託。但關於服務信託的分類，資管新規以後至當前仍沒有進一步的明晰。

所以長期以來信託業務不僅存在多種分類維度，並且在分類和分類之間也多種重合，這並不利於風險監管。如果信託業務分類能被明確界定，那隨之信託公司轉型方向也會慢慢清晰，但目前，對於絕大多數信託公司而言，其更需要「先改正，再創新」。

（全文完）

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課程信息

開

課

啦

①開營儀式

暫定2022年2月28日直播開營儀式

介紹本次訓練營的參訓須知及注意事項

②參訓時間

本次訓練營訓練共計21天，節後2月28日開營

③課程安排

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講師介紹

孫海波：

上海【法詢金融】創辦人

「金融監管研究院」創辦人

長期從事金融監管政策研究，專注跨境、銀行理財、債券市場、資管等監管政策研究。

獨立設計並創辦金融監管政策智能檢索系統，服務於數十家金融機構。

李老師：

曾任職國家主權財富基金 FOF 投資經理，管理規模超 500 億美金，後任 市場化 FOF 資管董事總經理，管理規模過百億，曾獲得金牛獎，目前在某理財子任 資產配置部負責人，管理資金規模 700 億，獲得「金理財」獎。

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國內某律師事務所合伙人，深耕投資基金/資產管理行業十餘年

W老師：

某頭部信託公司部門高管

H老師：

現任某理財子市場部總經理，近 20 年的銀行理財從業經驗。

孫老師：

融孚律師事務所高級合伙人/律師 私募基金法律研究中心 主任；上海政法學院 客座教授；上海對外經貿大學研究生 校外導師；主要執業領域：私募基金、併購、公司上市及複雜商事糾紛解決等。

汪老師：

紫荊資本法務總監、中國證券投資基金業協會母基金專業委員會秘書處成員、中國保險資產管理協會行業發展專業委員會特聘研究員，清華大學全球私募股權研究院兼職研究員。

畢業於中國政法大學，曾任職於北京大成律師事務所，從事資本市場業務。2014年至今，任紫荊資本法務總監，擅長私募基金及資本市場方面的業務，重點關注基金的合規運營和治理，撰寫私募基金相關法律研究一百餘篇。

Z老師：

某大型券商資管法律合規部執行董事

課程大綱

No.1大資管框架和認識資管產品「3天」

1.1 （節選）大資管框架和財富管理

1.2 資管新規及其配套措施的監管解讀

1.2.1 01資管新規及其細則介紹：銀行公募投非標、長期限封閉期理財退出渠道

1.2.2 （續）資管產品估值、攤余成本法、產品示例

1.2.3 （續）託管：淨值化和獨立運作核心

1.2.4 （續）資本和風險準備金計提、理財投資範圍、資管投資指標限制

1.2.5 （續）分級產品設計及增信措施、消除多層嵌套和通道、分級產品、結構化槓桿率、產品槓桿比率

1.2.6 02證監會體系下資管細則解讀

No.2銀行理財產品設計、渠道建設「4天」

2.1 理財子公司渠道建設和營銷策略

2.1.1 淨值化時代理財子公司的定位（上）

2.1.2 淨值化時代理財子公司的定位（下）

2.1.3 理財子公司渠道拓展模式探索：海外機構渠道建設的實踐、國內公募基金的實踐、理財公司渠道發展策略及外部對接流程

2.1.4 母行渠道的協同、他行代銷、互聯網代銷、直銷

2.1.5 理財子公司營銷策略探討

2.1.6 熱點問題解答

No.3FOF業務和策略介紹「2天」

3.1 FOF業務與策略介紹

3.1.1 FOF投資簡介：海外、國內FOF發展情況；FOF的收益來源及優勢；FOF投資的基礎設施

3.1.2 FOF投資在銀行理財中的應用

3.1.3 配置型FOF如何實現絕對收益

3.1.4 有效的資產配置

3.1.5 FOF策略投資流程

3.1.6 FOF熱點問題解答

No.4私募基金的監管和法律實務「4天」

4.1 私募基金的監管與法律

4.1.1 基金的監管歷史

4.1.2 私募投資基金的監管格局及理念

4.1.3 私募投資基金的監管主題及運作

4.1.4 LPA核心條款解讀

4.2 私募股權投資基金法律實務

4.2.1 私募股權基金運作全流程

4.2.2 母基金運作模式

4.2.3 雙gp與委託管理模式

4.2.4 投資方式投資比例投資限制

4.2.5 基金合同核心條款

4.2.6 基金合同的核心條款

4.2.7 合規募集基本流程

4.2.8 產品備案環節注意事項

No.5券商資管私募產品規則介紹「2天」

5.1 券商資管私募產品規則介紹

5.1.1 2020年前三季度監管形勢簡要分析

5.1.2 資管新規體系下的私募資管業務產品重要合規點

5.1.3 資管新規體系下的私募資管業務產品設計要點

5.1.4 常見業務模式的合規要點

5.1.5 券商資管私募產品案例剖析

5.1.6 近期熱點：債券結構化發行、投資者適當性

No.6信託公司業務格局「3天」

6.1 信託公司業務格局

6.1.1 1、信託是什麼

6.1.2 2.1信託公司做什麼

6.1.3 2.2服務信託的業務形態

6.1.4 2.3中台運營業務化

6.1.5 2.4服務信託的幾個案例

6.1.6 2.5投資銀行業務

6.1.7 2.6投資銀行業務的信託化

6.1.8 2.7信託的同業合作——永續債

6.1.9 2.8資產管理、財富管理、投資銀行

6.1.10 3、綜合金融服務

6.1.11 4、面臨的問題與信託公司的戰鬥力

No.7跨境基金和資產管理業務「3天」

7.1 跨境資產管理體系簡介和必要性：

7.1.1 國內跨境業務開展的現狀及主流監管體系；

7.1.2目前境內跨境業務開展現狀介紹；

7.2 QDII業務模式簡介：

7.2.1QDII業務開展的背景和政策發展

7.2.2 開展QDII業務所需的人員和系統儲備；

7.2.3 證券系與銀行系QDII投向與投資限制；

7.2.4 QDII直接投資模式與間接投資模式；

7.3 QDII業務常見投向及結構介紹：

7.3.1中資美元債市場介紹；

7.3.2境外公募基金與私募基金市場介紹；

7.3.3境外股票的操作模式；

7.3.4境外交易對手介紹及准入；

7.3.5結構化票據介紹

7.3.6結構化票據的實戰和操作；

7.3.7具體QDII專戶產品分享

7.4 RQDII業務介紹和最新監管政策：

7.4.1RQDII簡介的推出背景；

7.4.2RQDII的監管體系和備案制度；

7.4.3RQDII主流的業務模式和投向；

7.5 QDLP最新模式和各地監管政策簡介：

7.5.1QDLP概念簡介；

7.5.2各地QDLP政策概覽；

7.5.3QDLP發展歷程及投向變更；

7.5.6主要QDLP產品介紹

7.6 目前主流跨境產品介紹：

7.6.1資管類—QDII、RQDII；

7.6.2場外衍生品類——跨境收益互換；

7.6.3項目類—QDLP、QDIE

7.6.4幾類產品的特性分析及優劣；

7.7 跨境投資之境外基金：

7.7.1境外公募基金與對沖基金簡介；

7.7.2境外主要基金管理人和風格簡介

7.7.3跨境基金投資的主流模式和策略：

7.7.3.1直投型模式--被動複製性策略介紹及業務模式

7.7.3.2場外期權性模式介紹—掛鈎期權策略

7.7.3.3波動交易型策略—auto call掛鈎票據

7.7.4QDLP與QDII在跨境基金投資中的優劣

Q&A

Q字網絡（侵刪）

訓練營每天有什麼安排？

A:按天學習，每天更新課件語音課程，定期測試。

Q

沒趕上答疑怎麼辦？

A:助教會匯總答疑內容，屆時會發送word版給大家。

Q

課程內容可以回看嗎？有期限嗎？

A:考慮到課程內容較多，為方便大家隨時複習，開放永久回看。

Q

課程如何考核？

A:除了課後測評，還有結業考試，最後以綜合成績以及日常表現進行考察，成績優異者將會頒發優秀學員結業證書。

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（微信&手機：15317108230）

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