鑽石舞台

【正文】

在先前國有大行（強者恆強的國有六大行）、股份行（12家股份行手冊（2022年版））、村鎮銀行（村鎮銀行的未來需要重新洗牌以及城商行（透視全部125家城商行（2022年版）的基礎上，本篇報告聚焦省聯社與農商行這一群體。

一、省聯社基本情況簡述：合計超過35萬億元

省聯社體系內機構主要分為省聯社本身、農商行、農信社與農合行四大類。根據可查詢的公開信息，目前省聯社仍在起着主導作用的地區主要有23個。其中，北京、上海、重慶、天津、寧夏與陝西等地區已通過組建轄區統一的農商行取代了省聯社，而西藏與新疆地區未披露相關信息。上述23個地區在2021年底的總資產合計超過35萬億，占據全部農村金融機構體量（46萬億）的76%以上。

（一）省聯社體系內成員構成：省聯社本身、農商行、農信社與農合行

近年來，政策層面一直在着力推動省聯社自身的變革以及省聯社體系內農信社與農合行兩大群體向農商行轉型。以後者為例， 2008年以來，農商行法人機構數量已由2008年的22家增至目前的1596家，而農信社與農合行數量則相應由2008年的4965家和163家縮減至576家和23家。其中，

目前的23家農合行主要分布在廣西（10家）、甘肅（5家）、新疆（2家）、陝西（2家）、內蒙古（2家）、河北（1家）、雲南（1家）等7個地區。具體看，分別為昆明官渡農合行、甘肅榆中農合行、天水秦州農商行、天水麥積農合行、甘肅寧縣農合行、隴南武都農合行、石家莊匯融農合行、新疆石河子農合行、二連浩特農合行、廣西柳江農合行、廣西象州農合行、廣西興安農合行、廣西平樂農合行、廣西百色右江農合行、廣西賀州桂東農合行行、廣西平果農合行、廣西桂林灕江農合行、廣西宜州農合行、廣西全州農合行、錫林浩特農合行、通遼奈曼農合行、陝西吳起農合行、陝西富縣農合行。

（二）各地省聯社的體量

整體上看，各地省聯社的體量與其經濟總量並不總是能夠有效對應，經濟體量大的地區，其省聯社體量並不總是很大。例如，經濟體量位居全國第四的浙江，其省聯社體量卻高居全國第一；經濟體量位居全國第12的河北，其省聯社體量卻位居全國第5；經濟體量位居全國第9的福建，其省聯社體量僅位居全國第16。

1、浙粵蘇魯四巨頭均超3萬億：合計超14萬億

目前有四個地區的省聯社體量超過3萬億，從高到低依次為浙江（預計4萬億）、廣東（3.80萬億）、江蘇（3.57萬億）和山東（3.05萬億），合計達到14.42萬億元。值得關注的是，浙江的經濟總量雖排在廣東、江蘇與山東之後（位居全國第四），但其省聯社的體量卻位居全國首位。2021年全年，廣東、江蘇、山東與浙江的經濟總量依次為12.44萬億、11.64萬億、8.31萬億和7.35萬億。

2、河北與河南均位於2-3萬億之間：合計4.24萬億

另有兩個地區的省聯社體量位於2-3萬億之間，分別為河北與河南。其中，河北與河南的體量分別為2.24萬億和2萬億，合計4.24萬億。要知道，河北與河南的經濟總量分別為4.04萬億和5.89萬億，分別位居全國第12和第5，因此河北地區的省聯社體量也明顯和其經濟總量不匹配。

3、11個省聯社的體量位於1-2萬億之間，合計接近14萬億

除上述6個地區外，另有11個省聯社的體量超過1萬億，從高到低依次為四川（1.80萬億）、安徽（1.70萬億）、湖南（1.25萬億）、山西（1.42萬億）、雲南（1.20萬億）、湖北（1.19萬億）、江西（1.10萬億）、廣西（1.09萬億）、福建（1.07萬億）、遼寧與陝西（均為1萬億左右），合計接近14萬億。

（三）各地省聯社體系質量參差不齊

農商行群體一定程度上能夠代表各地省聯社體系的質量。截至2021年底，農商行的不良貸款率和撥備覆蓋率分別為3.63%和129.48%，資產質量整體堪憂，且分化較為明顯。其中，

廣東省聯社的撥備覆蓋率僅為142.76%，浙江省聯社的不良貸款率和撥備覆蓋率分別為0.81%和523.37%，福建省聯社的不良貸款率和撥備覆蓋率分別為1.28%和和412.59%，整體上看均處於較好的位置。

二、農商行基本情況：最能體現經濟基本面薄弱環節的一類銀行業金融機構

由於小而散，基於股東背景的民營和自然人成分以及區域特徵比較突出等特徵，農商行群體算是最能體現經濟基本面強弱興衰的一類銀行業金融機構。

（一）農商行屬於六類農村金融機構的一類，數量接近1600家

1、目前我國銀行業金融機構主要分為國有大行、股份行、城商行、農村金融機構和其他類金融機構等六類。這裡的農村金融機構可進一步分為六類，即農商行、農信社、農合行和三類新型農村金融機構。

其中，根據2006年12月20日銀監會發布的《關於調整放寬農村地區銀行業金融機構准入政策 更好地支持社會主義新農村建設的意見》，明確三類新型農村金融機構分別為村鎮銀行、貸款公司和資金互助社。

2、截至2021年底，農商行數量達到1596家，是目前除村鎮銀行外，數量最龐大的一類金融機構群體（村鎮銀行、資金互助社和貸款公司的數量分別為1651家、39家和13家）。

（二）農商行的民營背景較重，資產質量和資本補充能力相對較弱

1、根據銀保監會之前披露的數據，民營資本在股份行、城商行和農村合作金融機構中的比例分別超過40%、50%和80%。此外農商行的股東還呈現出自然人股東數量占比較高的特點，所以農村金融機構在公司治理方面尤其會受到監管部門的關注，民營企業的經營情況亦會對農村金融機構產生影響。

2、農商行的資產質量在各類銀行業金融機構中處於最弱地位。截至2022年一季度，農商行不良貸款率和撥備覆蓋率分別為3.37%（各類型銀行最高）和133.74%（各類型銀行最低），對應的資本充足率僅為12.33%（各類型銀行最低）。

（三）上市情況：已有13家上市、另有8家農村金融機構在新三板掛牌

1、目前已有13家農商行實現了上市目標，分別為重慶農商行（A+H股）、上海農商行（A股）、廣州農商行（H股）、東莞農商行（H股）、青島農商行（A股）、紫金銀行（A股）、常熟銀行（A股）、九台農商行（H股）、蘇農銀行（A股）、無錫銀行（A股）、江陰銀行（A股）、張家港銀行（A股）、紹興瑞豐農商行（A股）。其中，瑞豐農商行（A股）、上海農商行（A股股）與東莞農商行（港股）分別於2021年6月、8月與9月上市。

2、除重慶農商行、上海農商行、廣州農商行、東莞農商行、青島農商行、九台農商行和紹興瑞豐農商行外，其餘6家上市農商行均為江蘇所轄。2022年4月14日，證監會官網刊發《第十八屆發審委2022年第43次會議審核結果公告》，江蘇大豐農商行首發未通過，成為第一家進入發審委被否的商業銀行，且是江蘇地區的農商行，意味着自2017年11月首次報送招股說明書以來，江蘇大豐農商行歷經四年有餘的上市之路正式終止（參見首家銀行上市被否的背後）。

3、此外還有8家農村金融機構在新三板實現了掛牌，分別為瓊中黎族苗族自治縣農信聯社、崑山鹿城村鎮銀行、梅州客家村鎮銀行、象山國民村鎮銀行、新疆喀什農商行、江蘇如皋農商行、福建福清匯通農商行以及河北邢台農商行。

（四）總資產體量普遍較小1、5000億以上的農商行有7家：萬億級4家（廣東3家），三家為直轄

目前總資產超過5000億元的農商行僅有7家，合計6.46萬億。從高到低依次為重慶農商行（1.27萬億）、廣州農商行（1.16萬億）、上海農商行（1.16萬億）、北京農商行（1.08萬億）、成都農商行（0.62萬億）、東莞農商行（0.59萬億）、深圳農商行（0.59萬億）。可以看出，這7家農商行中，廣東地區占3家，有四家總資產超過萬億，有三家為直轄市的農商行（不含天津）。

2、1000-5000億之間的農商行有38家：2000-5000億元之間有15家

目前總資產位於1000-5000億元之間的銀行有38家（合計7.64萬億），其中位於2000-5000億元之間的銀行有15家（合計4.53萬億）。從高到低依次為江南農商行、青島農商行、順德農商行、武漢農商行、天津農商行、杭州聯合農商行、陝西秦農商行、南海農商行、常熟銀行、蕭山農商行、九台農商行、鄞州農商行、天津濱海農商行、紫金銀行以及無錫銀行等。

3、地區分布：總資產1000億元以上的45家農商行中，蘇浙粵占60%

目前45家農商行的體量超過1000億元，從區域分布看，廣東地區8家、江蘇地區8家、浙江地區7家、三大直轄市各1家、遼寧2家（遼陽農商行與大連農商行）、天津2家（天津農商行與天津濱海農商行）、吉林2家（九台農商行與延邊農商行）以及安徽（合肥科技農商行）、福建（廈門農商行）、甘肅（蘭州農商行）、貴州（貴陽農商行）、海南（海口農商行）、河南（鄭州農商行）、湖北（武漢農商行）、湖南（長沙農商行）、山東（青島農商行）、山西（山西堯都農商行）、陝西（秦農農商行）、四川（成都農商行）、新疆（天山農商行）等地各1家。

可以看出，廣東、江蘇與浙江三地的千億以上農商行數量占比達到51.11%。

（五）分化明顯：規模較小、區域實力較弱的農商行資產質量更差

目前農商行體系的分化非常明顯，呈現出上市農商行一般更優、體量越大往往越優以及區域較好的農商行通常更優等特徵。這主要是因為，規模更大的農商行更有實力或調動資源，上市農商行的公司治理更完善、信息更加透明、激勵約束機制更為健全，區域較好的農商行客戶質量往往更高。

註：以上數據源於企業預警通及筆者個人整理

（六）擁有非銀牌照情況：僅重慶農商行較齊全（3個），其它均為金租

就農商行群體擁有的非銀金融機構數量來看，除重慶農商行同時擁有理財公司、消費金融（持有重慶小米消費金融30%的股權）以及渝農商金融租賃等三家非銀金融機構外，其餘農商行最多僅擁有1家非銀金融機構，且均為金融租賃公司。例如，九台農商行、武漢農商行、深圳農商行、廣州農商行、南海農商行、上海農商行、廈門農商行以及江南農商行等等。

（七）一些地區的農商行開始嘗試通過重組整合來提升整體實力

大多數地區在推動轄區內農村金融機構改革的同時，更傾向於通過重組合併來提升轄區內農村金融機構的實力，如將規模較小、資質較弱、風險較高的縣級（市級）農商行進行整合以成立競爭力更強的市級（省級）農商行，這也符合近期監管部門的思路（即推進中小金融機構兼併重組）。具體看，

1、2020年7月28日，江蘇銀保監局核准徐州淮海農商行、徐州銅山農商行、徐州彭城農商行重組合併為徐州農商行（註冊資本為35.70億元）。

2、2020年5月15日，三門峽市委、市政府提出推動三門峽湖濱農商行和三門峽陝州農商行合併組建市級農商銀行。

3、2020年7月29日，陝西銀保監局批覆陝西榆林榆陽農商行和陝西橫山農商行以新設合併的方式發起設立陝西榆林農商行。

4、2021年5月25日，山西銀保監局核准太原農商行的籌建，同年6月底太原農商行正式開業，意味着全國省會級農信機構均已完成改制。

（八）監管部門對農商行本地化經營的要求較高

目前除通過村鎮銀行進行跨區域經營外，大部分農商行在省外沒有機構布局，同時監管部門對農商行群體的本地化經營亦比較高。2019年1月4日，銀監會發布的《關於推進農村商業銀行堅守定位強化治理 提升金融服務能力的意見》（銀保監辦發（2019）5號）對縣域及城區農商行提出了諸多本地化服務要求。

1、要求專注服務本地、服務縣域、服務社區，嚴格審慎開展綜合化和跨區域經營，原則上機構不出縣（區）、業務不跨縣（區）。應專注服務本地，下沉服務重心，當年新增可貸資金應主要用於當地。

2、確保信貸資產在總資產中保持適當比例，投向「三農」和小微企業的貸款在貸款總量中占主要份額。如貸款餘額占表內總資產的比例不低於50%，其中涉農及小微企業貸款餘額占全部貸款餘額的比例應逐年上升直至超過80%、

3、嚴格控制大額貸款投向和投放比例，合理降低貸款集中度和戶均貸款餘額。如大額貸款餘額占全部貸款的比例應逐年下降直至降至30%以上。

三、省聯社與農商行的發展歷程簡述

農信社是合作金融組織的具體形式，而省聯社的誕生既是農信社改革的產物之一，亦是中央與地方相互博弈的結果。隨着農信社改革的逐步推進，更為市場化的農商行開始逐漸居於主導地位，省聯社改革自然也變得很迫切。

（一）初步誕生期（1950-1979年）：推行合作化運動，農信社密集成立

農信社作為合作金融組織的一種形式，其在德國、蘇聯等地區早有實踐。中國的農信社歷史則要追溯到20世紀20-30年代。公開信息顯示，1923年6月，中國華澤義賑救災總會在河北省香河縣成立了第一個農信社，而1927年2月我黨在湖北省黃岡縣則建立了第一個農民協會信用合作社。

新中國成立後，為儘快把農民和農村經濟引向社會主義道路，中央決定在農村推行合作化運動。1951年5月，央行召開第一次全國農村金融工作會議，決定大力發展農信社，以取代在農村領域廣泛存在的高利貸機構。

受此影響，生產合作社、供銷合作社和信用合作社都得到了迅速發展，全國各地開始組織成立農信社，僅五年左右的時間，農信社數量便達到16萬家（1953年底全國各地的合作金融組織為20067個）。

（二）收放調整期：1979年歸於農行管理，1996年脫鈎後歸口央行管理

隨着農信社的密集成立，定位不清、盲目跟風等弊端導致農信社的風險隱患開始暴露，「放收」成為隨後一段時期的主要政策思路。所謂「放」，即下放給基層組織管理（如人民公社、生產隊等），「收」則是將農信社的管理權收歸至國家。

1、1979年2月，適逢改革開放的新浪潮，國家金融體制也開始改革，農業銀行得以恢復，此後中央將農信社定位為農業銀行在農村的下級金融機構。

2、1984年8月，農業銀行起草的《關於農村信用社管理體制改革的意見》獲得國務院批覆，農信社被定位為自主經營、自負盈虧的群眾性合作金融組織。同年8月6日，國務院105號文件轉發《中國農業銀行關於改革農村信用社管理體制的報告》，提出要把農信社辦成真正的合作金融組織，恢復其合作性質，即恢復信用社組織上的群眾性、管理上的民主性和經營上的靈活性。

不過歸於農行管理的農信社，在定位上也離合作金融組織的特性越來越遠。

3、1990年10月12日，央行發布《農村信用合作社管理暫行規定》，提出農信社由中國人民銀行委託領導和管理。

4、1996年8月，國務院下發了《關於農村金融體制改革的決定》（國發（1996）33號），要求農信社與農行脫鈎，改制成了由農民入股、社員管理的合作制農村金融機構，農信社劃歸於縣（市、省）聯社管理，人行履行監管職責。

（三）1996年央行正式接手：着力進行規範並推動縣聯社履行管理職責

1、央行接手後，針對規範農信社體系出台了一系列文件，進一步規範了農信社體系的運作，並提出要設立縣聯社。具體看，

（1）1996年7月29日，央行發布《關於不得將城市郊區的農村信用合作社併入城市合作銀行的通知》（銀髮（1996）121號）。

（2）1997年9月15日，央行發布《農村信用合作社管理規定》和《農村信用合作社縣級聯合社管理規定》（銀髮（1997）390號）。

（3）1997年11月24日，央行發布《農村信用合作社資產負債比例管理暫行辦法》（銀髮（1997）491號）。

（4）1998年4月20日，央行發布《農村信用合作社機構管理暫行辦法》。

（5）1999年6月28日，央行發布《關於組建農村信用合作社市（地）聯合社的試點工作方案》、《農村信用合作社市（地）聯合社管理規定（暫行）》和《農村信用合作社市（地）聯合社示範章程》三份文件。

2、以上多部文件進一步明確了農信社及聯社的定位。具體看，

（1）突出農信社的定位，即明確農信社是指經央行批准設立、由社員入股組成、實行社員民主管理、主要為社員提供金融服務的農村合作金融機構，屬於獨立的企業法人。

（2）農信社應當向所在縣（市）農信聯社（簡稱縣聯社）入股，並接受後者的管理。這裡的縣聯社是指經央行批准設立、由所在農信社入股組成、實行民主管理、主要為農信社服務的聯合經濟組織，是企業法人。

（四）嘗試轉型期（2000-2003年）：各級聯社紛紛登台、農商行試點啟動

在央行的規範下，農信社體系的運作開始變得相對規範。但由於農信社脫離農行時，被迫承接了大量歷史包袱，再加上20世紀90年代的經濟金融體制改革，使得農村金融機構的經營壓力依然較大，為此各地政府紛紛開始設立市聯社、省聯社，以實現對農村金融機構的統一管理，並主導農村金融機構的風險處置。

1、2000年7月開始，央行和江蘇省政府組織開展的江蘇省農村信用社改革試點獲得國務院批覆，推動江蘇地區在以縣（市）為單位統一法人、試辦農商行以及省級聯社等方面進行了有益探索。2001年9月，江蘇組建了全國第一家省聯社，並試辦農商行，常熟農商行、張家港農商行、江陰農商行相繼成立。

2、2002年，央行在溫州選擇部分農信社開始利率改革試點，2003年開始向全國推廣，進一步推動了農信社的市場化運作。2003年3月，浙江地區則試點組建了浙江鄞州農村合作銀行。自此，江浙兩地也成為了農村金融機構改革的典型示範地區，走在了全國前面。

3、2003年6月27日和2004年8月17日，國務院分別下發《關於印發深化農村信用社改革試點方案的通知》（國發（2003）15號）和和《關於進一步演化農信社改革試點的意見》（國辦發（2004）66號），將農信社管理權下放給省級政府，鼓勵符合條件的地區將農信社改造為股份制商業銀行，此後通過建立省聯社（代表省級政府）來管理轄區內農信社、農商行和農合行的體制正式形成。

4、2003年6月，銀監會脫離央行後，也開始制定一系列監管文件來進行規範，如《農村商業銀行管理暫行規定》、《農村合作銀行管理暫行規定》、《關於農村信用社以縣（市）為單位統一法人工作的指導意見》、《農村信用社省（自治區、直轄市）聯合社管理暫行規定》（銀監發（2003）14號）。

其中，14號文給了省聯社介入農商行高管任命的權力，並將省聯社定位為省級政府管理轄內農信社、農商行和農合行的職能部門，履行管理、指導、協調和服務職能。此後，上述三類機構不僅要接受一行一會的監管，還要接受省聯社的管理（代表省級政府）。當然省級政府的權限在擴大的同時，其承擔的風險處置責任實際上也在擴大。

5、2003年8月18日，國務院召開了深化農村信用社改革試點省（市）負責同志座談會、銀監會和央行則聯合召開了深化農村信用社改革試點工作會議。隨後，浙江、山東、江西、貴州、吉林、重慶、陝西、江蘇等8個試點省（市）的深化農信社改革工作迅速展開，全國各地區的省聯社相繼成立。2007年8月，隨着最後一家省聯社的成立（即海南省聯社），全國範圍內農信體系基本確立了「省聯社——縣級法人主體」的二元管理模式。

（五）強化監管期（2010年至今）：繼續深化改革，省聯社改革進程加快

1、2010年，原銀監會發布《關於高風險農村信用社併購重組的指導意見》，要求對監管評級為六級的農信社以及監管評級為B級且主要監管指標呈下行惡化趨勢的農信社進行併購。

實際上，大多數地區在推動轄區內農村金融機構改革的同時，亦更傾向於通過重組合併來提升轄區內農村金融機構的實力，如將規模較小、資質較弱、風險較高的縣級（市級）農商行進行整合以成立競爭力更強的市級（省級）農商行。

2、2011年，原銀監會宣布不再組建新的農信社和農合行，全面取消資格股，逐步將有條件的農信社改組為農商行，農合行要全部改組為農商行。

3、2013年後，原銀監會開始對農村金融機構，特別是農商行進行分類監管。

（1）2013年4月，銀監會發布《關於建立實施農村合作金融機構標杆銀行制度的通知》，每隔兩年開展一次農商行標杆銀行評選。

（2）2014年12月，銀監會發布《關於印發加強農村商業銀行三農金融服務機制建設監管指引的通知》（銀監辦發〔2014〕287號），將我國農商行分為縣域、城區和大中城市三類。其中，縣域農商行是指在縣（市、旗）設立的農村商業銀行；城區農商行是指在地級市、計劃單列市、省會城市和直轄市的一個或幾個區設立的農村商業銀行；大中城市農商行是指在地級市、計劃單列市、省會城市和直轄市實行統一法人的農村商業銀行。

（3）2019年1月，銀保監會發布《關於推進農村商業銀行堅守定位強化治理提升金融服務能力的意見》，對縣域及城區農商行提出具體監管措施，明確縣域及城區農商行應嚴格審慎開展綜合化和跨區域經營，原則上機構不出縣（區）、業務不跨縣（區），且貸款占總資產的比例應大於等於50%、本地新增貸款應占可貸款資金的比例要達到70%以上。

4、與此同時，「省聯社——縣級法人主體」二元管理模式的矛盾也越來越突出，專門針對省聯社的改革進程亦有所加快。

四、省聯社改革的背景與主要路徑選擇（一）省聯社改革的主要背景

省聯社是農信社改革背景下中央與地方博弈的產物，其在培育農信體系規範運作方面起到了重要作用。不過，隨着全國多數地區的農信社、農合行相繼改制為農商行，其獨立自主經營與規範運作能力得到了顯著提升，公司治理機制亦逐步完善，針對省聯社的改革變得越來越迫切。

1、省聯社作為行政管理機構的法律錯和協調矛盾等特徵比較突出

隨着農信社與農合行紛紛向農商行轉型，並成為市場化的獨立法人金融機構，作為行政管理機構的省聯社與作為獨立法人的農商行在公司治理機制與市場化運行等方面的矛盾也越來越突出。例如，省聯社對轄區內縣級聯社、農商行的人事任免以及任務管理帶有越來越多的行政色彩，其通過人事任命和管理權取得了對農信社的全面管理權，對農商行的獨立經營和公司化運營形成明顯掣肘。

儘管監管部門已賦予省聯社較大的權利，但現實中省聯社將這一管理權不斷延伸，目前已基本覆蓋至人事任命、戰略發展、員工招聘、薪酬確定、費用控制、系統連接、信貸審批等各個環節，嚴重破壞了農信體系的獨立經營地位。所以我們看到，2015年以來，江蘇省聯社任免轄區內農商行管理層遭到抵制以及常熟農商行董事會投票否決了省聯社選派的兩位副行長等事件外，安徽桐城農商行在其董事長的選任上亦博弈許久。而上述案例可能還只是我們看到的冰山一角。

2、農信體系的公司治理體系逐步完善，省聯社地位越來越尷尬

省聯社作為中央與地方博弈的產物，最初的使命是掌握轄區內金融機構的主導權，以及幫助農信體系化解風險，也即在承擔責任的同時（如風險防控處置責任），也被賦予了一定權利。需要認識到，省聯社在改善農信社經營狀況、推動規範運作和本地化運營、完善公司治理、化解歷史包袱、清收不良資產、助力增資擴股、搭建各類平台等方面起到了重要作用。不過，農信體系本身是省聯社的入股股東，但省聯社卻依靠省級政府的授權反過來履行對農信體系的行政管理職能，這一畸形的治理架構顯得與現代公司治理體系格格不入。特別是，隨着農信社、農合行逐步向農商行轉型，意味着農信體系的公司治理機制將逐步向股份制商業銀行靠攏，公司治理與運營更為規範，使得代表行政管理職能的省聯社與「三會一層」為代表的公司治理體系之間存在天然矛盾，導致三會一層很容易基本形同虛設、決策流於形式。

3、省聯社也存在諸多問題

除省聯社與農信體系之間的矛盾比較突出外，省聯社自身也存在諸多問題。2007年，原銀監會對內蒙古、江西、河南、廣東、四川等5家省聯社的現場檢查便揭示了一些問題，如對農合機構偏離支農服務主業沒有有效糾正；嚴重違反監管規定，違規設立實體企業、未經批准超範圍開展業務等；越權干預農合機構經營決策，違規牽頭組織發放大額、異地、非涉農貸款，形成大額風險暴露等等。

實際上在業務方面，省聯社亦對轄內機構形成了明顯的干預。例如，2006年5月29日，原銀監會發布《農村合作金融機構社團貸款指引》（銀監發（2006）37號），明確省聯社負責指導、監督、協調轄內農村合作金融機構開展社團貸款（期限最長不超過5年、可以發放流貸等）。

（二）省聯社改革的整體思路：淡化行政色彩，「一省一策、因地制宜」

省聯社改革目的是釐清省聯社與轄區內農村金融機構之間的關係，推動省聯社成為一個產權清晰、權責明確、政企分開、管理規範的現代金融機構，淡化省聯社的行政管理色彩，提升其履職能力和水平，提高農信系統風險防控能力。

目前監管部門已將省聯社改革相關文件下發至各地省級政府，多數省級政府亦已制定完成對應細化方案，上報銀保監會、央行等金融管理部門進行審批。考慮到各地經濟發展水平不平衡、農信系統發展水平參差不齊、定位上差異明顯、推進阻力與動力不同等因素，各地在推動省聯社改革方面需要按照「一省一策」的思路，選擇符合自身實際的模式推進。

（三）省聯社改革的當前實踐

實踐來看，目前省聯社改革的常見模式主要有統一法人模式、銀行控股公司模式、金融服務組織模式以及聯合銀行模式等幾種。其中，直轄市為統一法人模式，陝西、寧夏、河南、江蘇、貴州均擬定銀行控股公司模式（參股轄區內各農商行與農信社），浙江擬定為「聯合銀行+銀行控股公司」模式，廣東省聯社則弱化為協會（即金融服務組織模式）。

1、四大直轄市：建立統一法人的省級農商行（天津有點例外）

除天津同時擁有天津農商行與天津濱海農商行外，直轄市主要通過建立統一的省級農商行來進行改革，如北京農商行、重慶農商行和上海農商行正屬於這一情形。其中，上海農商行是在上海農信社的基礎上於2005年8月改制而成，北京農商行正是由北京市原127家法人農信社以發起設立方式於2005年10月改制組建而成，重慶農商行則是由重慶農信社於2008年6月改制而成。

天津農商行是由天津農村合作銀行和9家區縣行社於2010年6月改制而成。天津濱海農商行是在天津塘沽農合行、天津大港農合銀行和天津市漢沽區農信聯社等三家行社改制重組的基礎上，由天津農商行與國際金融公司等15家法人股東於2007年12月在天津共同發起設立。

2、浙江：「聯合銀行+銀行控股公司」模式，成立浙江農商聯合銀行

（1）2022年4月11日，浙江銀保監會核准了浙江農村商業聯合銀行的開業申請（浙銀保監復〔2022〕178號），註冊資本為50.25億元，業務範圍辦理或者代理行社的本外幣資金清算和結算業務；參加資金市場，為行社融通資金；組織行社之間的本外幣資金調劑；代理發行、兌付、承銷政府債券；從事同業拆借；買賣、代理買賣政府債券、金融債券；買賣、代理買賣外匯；從事統一銀行卡（貸記卡）品牌業務；經批准的其他業務。這標誌着，浙江農商聯合銀行為我國第一家深化改革、由多家農商行聯合發起且保留獨立法人地位的省聯社轉型體。

（2）實際上，浙江農商聯合銀行的成立早有先兆。

第一，2021年10月21日，銀保監會首席檢查官、辦公廳主任王朝弟在國新辦發布會上表示絕大部分省份已經上報了深化農信社改革方案，且浙江省的農信社改革方案即將落地。

第二，2021年12月，浙江省聯社黨委書記、理事長王曉龍在2022年新年賀詞中表示「……獲得國務院批准同意成為全國深化農信社改革『第一單』，為農信改革發展提供了『浙江方案』」。

第三，2022年1月24日，浙江省地方金融監督管理局發布的《錢塘江金融港灣發展實施計劃（2021-2025年）》便提出「推動將省農信聯社改制為浙江農村商業聯合銀行，成為一家具有獨立企業法人資格的地方性銀行業金融機構（即浙江農村商業聯合銀行」。同日，銀保監會2022年年度工作會議亦提出2021年的工作之一是「推動浙江省聯社改制組建浙江農商聯合銀行」。

第四，2022年3月25日，浙江農村商業聯合銀行創立大會暨第一次股東大會召開，這意味着，浙江省農村信用聯社即將成為歷史。

（3）目前浙江省農信系統共有82家成員（81家農商行和象山農信聯社），這82家成員的總資產規模合計達到4萬億左右，其中總資產超過1000億元的成員有6家，從高到低依次為杭州聯合農商行、蕭山農商行、餘杭農商行、鄞州農商行、慈谿農商行和瑞豐農商行（已成為A股上市銀行）。

（4）總體來看，省聯社改制為農商聯合銀行的好處大致有以下幾個：

第一，省聯社不再是單一的省級行政管理機構，而是變成具有獨立法人地位的金融機構，公司治理更趨完善，且相當於多了一個金融牌照。

第二，原省聯社下轄的農商行與農信社等法人將繼續保留，即農商聯合銀行與農商行等兩級法人同時存在，維持了農村金融法人機構數量的基本穩定。

第三，變成獨立金融機構後，農商聯合銀行將可以開展業務，增加一些新職能，如買賣政府債券和金融債券、開展資金融通業務等。

第四，農商聯合銀行可以以獨立法人金融機構的名義，申請理財公司、消費金融公司等非銀金融機構牌照，對外統一品牌，改變單家農商行實力不足的窘境。

3、寧夏與陝西：銀行控股模式（寧夏黃河農商行和陝西秦農銀行）

寧夏和陝西等地區採取的是銀行控股模式，即分別成立了寧夏黃河農商行和陝西秦農銀行，以通過整合省級聯社和不同層級的市縣級聯社，來逐步改制成獨立自主經營的農商行。

（1）2008年12月8日，寧夏農信聯社與銀川市聯社合併改制成立寧夏黃河農商行，並通過對寧夏農信系統19家獨立法人機構的入股，實現對寧夏全區19家信用社、信用聯社、農商行的聯營持股。

（2）2015年5月，成立的秦農銀行正是在原西安市碑林區、新城區、蓮湖區、雁塔區、未央區、灞橋區農村信用合作聯社基礎上，以新設合併方式組建。

第一，2017年6月30日，在原西安市戶縣、周至縣和藍田縣農信聯社的基礎上，秦農銀行以收購合併方式全資控股組建了陝西戶縣農商行（後更名為西安鄠邑農商行）、陝西周至農商行、陝西藍田農商行。

第二，2018年3月30日，成功吸收合併了閻良區、臨潼區、高陵區3家聯社，並將其更名為閻良支行、臨潼支行和高陵支行。

第三，、2021年3月秦農銀行董事會審議並通過了吸收合併西安鄠邑農商行、西安市長安區農信聯社相關的議案，同年9月14日獲得批覆。

經過一系列收購後，秦農銀行的實力得以大幅提升。截至2021年底，秦農銀行的總資產達到3258.14億元，在農商行系統中位居前列。

4、廣東：省聯社轉型為金融服務公司

按照廣東省目前的方案，預計廣東省聯社將逐步弱化為金融服務公司，也即省聯社旗下各農村金融機構的行政管理權將逐步由省聯社移交至當地政府。這其中比較典型的代表便是廣州農商行、深圳農商行以及東莞農商行，巧合的是這三家農商行所在地也均是廣東當地的頭部城市。

2022年2月16日，港股上市銀行東莞農商行（9889.HK）發布公告明確，根據2022年2月15日東莞市政府印發的文件，東莞農商行與普寧農商行的管理權從廣東省聯社整體移交至東莞市政府，同時東莞市政府委託東莞農商行協助管理普寧農商行。考慮到之前的廣州農商行與深圳農商行亦已脫離廣東省聯社管理，這意味着繼直轄市方案（即單一銀行模式）、浙江方案（即聯合銀行模式）、陝西與寧夏方案（即銀行控股模式）之後，廣東省聯社的方案（即金融服務模式）也基本得以明確，充分體現出「一省一策」的改革思路。

（完）