關於對中電電機股份有限公司重大資產重組財務顧問項目主辦人閆某某、周某某、章某某予以監管警示的決定閆某某，中電電機股份有限公司重大資產重組財務顧問項目主辦人；周某某，中電電機股份有限公司重大資產重組財務顧問項目主辦人；章某某，中電電機股份有限公司重大資產重組財務顧問項目主辦人。經查明，中電電機股份有限公司（以下簡稱公司）在重大資產重組交易中，閆某某、周某某、章某某作為公司重大資產重組財務顧問Z證券股份有限公司（以下簡稱Z證券）項目主辦人，在履行勤勉盡責、持續督導義務方面存在如下違規行為。2021年3月27日，公司披露《重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，公司擬以自身全部或部分資產及負債與天津富清投資有限公司（以下簡稱天津富清）持有的天津北清電力智慧能源有限公司（以下簡稱北清智慧）股權的等值部分進行置換，並擬向天津富清等18名交易對方以發行股份的方式支付置入資產與置出資產交易價格的差額部分，公司股東王建裕及王建凱向天津富清轉讓其持有的部分公司股份。公司資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓互為條件、同步實施，如上述三項中任何一項未獲相關程序通過，或未獲得相關政府部門批准，則本次重組各項內容均不予實施。公告同時顯示，北控清潔能源集團有限公司（以下簡稱北控清能）為北清智慧間接控股股東，為香港聯合交易所有限公司（以下簡稱聯交所）上市公司，本次交易尚需聯交所確認批准北控清能分拆北清智慧事項，並豁免北控清能遵守《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱《聯交所上市規則》）第15項應用指引下有關保證配額的適用規定。2022年1月26日，公司披露相關進展公告稱，北控清能未能就分拆事項取得香港聯交所批准，將導致本次交易的前提條件未能達成，本次交易存在終止的風險。2022年2月26日，公司披露公告終止本次重大資產重組。2022年3月30日，公司披露的Z證券關於監管工作函有關事項的核查意見稱，2021年12月末，其已得知聯交所要求北控清能補充2021年保留資產財務數據，並以2019年、2020年及2021年的財務數據確定是否滿足聯交所最新利潤指標要求，其據此督促北控清能完成財務核算並提交回復。但其未督促公司就此次重組事項的重大變化情況及時披露，並有針對性地提示風險。因北控清能向聯交所反饋的財務數據顯示業績出現大幅下滑，未能滿足盈利測試的相關要求，北控清能於1月21日收到分拆事項未獲批准的郵件。綜上，財務顧問作為為公司重大資產重組提供方案設計、出具專業意見等專業服務的市場參與主體，對上市公司併購重組活動進行盡職調查的過程中，應當全面評估相關活動所涉及的風險，提出相應的對策和建議，督促其依法履行報告、公告等義務。閆某某、周某某、章某某作為公司重大資產重組財務顧問項目主辦人，未能勤勉盡責，在明確知悉公司重大資產重組事項存在可能終止的風險後，未採取有效措施督促公司履行信息披露義務，揭示相關風險，影響投資者的合理預期。上述行為違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》第六條，《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》第三條、第十九條和《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂）第1.4條、第2.24條及《上海證券交易所股票上市規則》（2022年修訂）第1.4條、第12.1.4條等有關規定。鑑於上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂）第16.1條、《上海證券交易所股票上市規則》（2022年修訂）13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》（2019年修訂）的有關規定，我部做出如下監管措施決定：對中電電機股份有限公司重大資產重組財務顧問項目主辦人閆某某、周某某、章某某予以監管警示。財務顧問項目主辦人等證券服務機構人員應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規、規章等規範性文件和本所業務規則，履行忠實勤勉義務，全面履行應盡職責，督促委託人依法履行報告、公告和其他法定義務。更多違法違規分析、規則解讀，可掃描下方二維碼關注公眾號「壹口合規」，商務合作、信息共享可掃碼添加作者！知識星球《壹口合規》已正式開通，加入後可獲取海量資料：
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