鑽石舞台

私募基金合規風控的9大要點：

1、登記備案及信息報送合規性

私募基金設立、交易結構設計實務、產品備案

一、私募基金合同的要點解析

1.私募基金產品監管概況

2.私募基金產品的籌備

3.私募基金合同主要條款

(1)PE基金合同的核心條款

(2)幾類特殊私募基金的合同條款

(3)基金合同的補充協議

二、私募基金交易結構設計實務

1.《資管新規》對於私募基金交易架構的影響

2.公司制、有限合夥、契約型基金的比較與運用

3.有限合夥型基金的雙 GP 架構

4.結構化產品與保底保收益問題

5.管理團隊跟投的設計要點

6.不同資管產品的組合、套嵌與穿透

7.母子基金架構設計要點

8.房地產基金架構設計要點

9.國資背景企業擔任 GP 問題

10.政府出資設立產業基金要點

三、新《備案須知》後私募產品備案的要點

1.備案須知的出台背景

2.明確不予備案的情形

3.基金備案關鍵時間節點

4.基金擴募的五個條件

5.關聯交易及利益衝突防範要求

四、《私募基金監管規定（徵求意見稿）》解讀

1. 出台背景

2.監管要求

3. 對私募基金的影響

私募股權投資及其熱點問題

一、PE投資的主要架構

1.PE/VC基金投資於擬境內/外上市公司的典型架構

2.紅籌架構（股權控制模式）

(1)核心環節之一：返程投資、適用範圍、關聯併購、限制要素

①　模式一：發起主體

②　模式二：重組對象

③　模式三：重組方式

④　模式四：生效時間

(2) VIE架構的核心問題之二：合法性

①　外商投資

②　對VIE影響：被境內/外居民實際控制

3.紅籌及VIE架構下的資金出境

(1)紅籌架構（股權控制模式）

(2)VIE架構（協議控制模式）

(3)個人出境：37號文登記

(4)機構出境：ODI

4、人民幣基金的典型架構

(1)紅籌架構：境內持股+境外期權模式

(2)紅籌架構：境內持股+境外期權模式

(3)紅籌架構：內保外貸/內存外貸模式一

(4)紅籌架構：內保外貸/內存外貸模式二

(5) VIE架構：境內持股JV+境外期權模式

(6) VIE架構：境內持股運營實體+境外期權模式

(7) VIE架構：境內可轉債+境外期權模式

二、私募股權基金投資關注要點

1. 私募股權投資需要關注的法律要點

(1)PE投資的一般流程（TS/DD/SPA）

①　TS的基本要素

②　保密協議的基本要素

③　盡職調查的關注要點

④　交易文件的法律解讀：股權轉讓與增資協議，公司章程與股東協議

(2)PE投資需關注的法律要點

2.PE退出階段需關注的法律要點

(1)PE投資退出的主要方式

(2)PE退出階段的關注要點

(3)合格IPO退出的關注要點：鎖定期、減持、信息披露

3. (三)PE投資項目的常見法律糾紛

(1) 對賭條款

(2) 回購條款

(3) 明股實債

(4) 股權代持

私募基金退出的四種路徑

一、上市退出及其案例分析

（一）企業如何選擇上市板塊

（二）企業境內IPO上市的法律準備

（三）企業IPO中PE關注要點

1、 對賭條款在IPO申報時的安排

2、 對三類股東的審查要點

3、 股東穿透核查的新政

3、 PE基金的鎖定期

4、 PE減持的特別規定

二、併購退出及其案例分析

1、併購協議的關注要點

2、鎖定期和減持

3、關於信息披露

4、200人問題

5、結構化安排

6、內幕交易

三、股權回購及其案例分析

1、股權回購協議的關注要點

2、股權回購常見糾紛及其預防

四、清算退出的法律問題

1、如何提起對被投企業的清算？

2、清算過程中關注要點

私募基金的稅務問題

一、結構篇：基金組織形式與稅制比較

1.私募股權投資基金的主要組織形式

2.合夥型、契約型、公司型的投資結構

3.國內頂尖私募股權結構

4.私募股權基金各種組織形式的納稅差異

5.私募股權基金各個納稅層面

6.基金層面的稅收

7.投資人層面的稅收

8.基金管理人的主要業務類型及涉及稅種

9.稅收案例比較

二、分析篇：四環節全流程分析

1. 募集：不同法律形式基金

2. 募集：基金架構的搭設

3. 募集：基金落地的考量

4. 投資：合伙人出資的印花稅問題

5. 投資：併購重組項目的稅收優化

6. 管理：合夥企業合伙人轉讓權益份額的稅務處理

7. 退出：合夥企業的增值稅納稅義務

8. 退出：基金合伙人退出的稅務處理

9. 退出：合夥企業轉讓上市公的稅務處理

10. 退出：合夥企業的有限合伙人、普通合伙人稅務存在差異

三、優惠篇：私募股權基金整體稅務優化思路

1.基於募投管退總體的稅務優化

2.稅務優化要點分析

3.家族信託案例分享

4.新三板公司稅負優化

5.全國稅收優惠地的選擇

四 、特定篇：特殊事項的處理

1.合格境外有限合伙人（QFLP）的稅務優化綜合運用

2.公募基金的認識與選擇

3.股權激勵的比較預處理

4.持股平台的運用

5.永續債的處理

6.明股實債的處理

特邀嘉賓 鄒菁

國浩上海辦公室合伙人，鄒律師為 ALB《亞洲商務律師》2015 年度20律師之一，錢伯斯律師榜單推薦的受業界認可的投資基金律師之一。專注於私募基金的設立及運作、結構化融資、企業境內外上市融資、併購重組等領域，提供管理人登記、基金募集設立、基金合規運作、盡職調查、股權與債權投資、IPO等法律服務，領域涉及銀行、信託、證券、保險、房地產、教育、生物醫藥、TMT 等。

鄒律師服務的私募機構包括諾亞財富、歌斐資產、鉅澎資產、晨興資本、盈科創新資本、優勢資本等，參與上述機構設立的上百隻支私募投資基金的工作。為中信證券、海通證券、東方證券、匯添富基金、嘉實基金、財通基金、中信信託、上海國際信託、華潤信託、中航信託、紫金信託等金融機構提供了上百個項目投資、併購和金融工具的專項法律服務。