2022年04月29日，亞洲硅業（青海）股份有限公司因發行人撤回發行上市申請或者保薦人撤銷保薦。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第六十七條第（二）項，上交所終止其發行上市審核。
亞洲硅業（青海）股份有限公司主營業務包括多晶硅材料的研發生產、光伏電站的運營、電子氣體的研發製造等。高純多晶硅材料是光伏行業及半導體行業的基礎材料，公司多晶硅材料目前主要應用於光伏行業，已與隆基股份、晶澳科技等全球龍頭光伏製造企業達成了長期合作關係。基於多年光伏用多晶硅材料的研發生產所積累的技術和經驗，公司正在積極進行半導體用多晶硅材料及電子氣體的研究開發工作。招股書顯示，亞洲硅業是全球領先的高純多晶硅材料供應商之一，也是我國最早以現代化工藝進行多晶硅材料研發和生產的公司之一。
2019年，公司獲得「全國五一勞動獎狀」、「半導體材料專業十強企業」、「中國電子材料行業五十強企業」以及中國光伏行業協會授予的「2019 年度突出貢獻獎」等獎項榮譽。
控股股東與實際控制人
Asia Silicon Co., Ltd.（亞洲硅業有限公司）持有公司 208,728,128 股，占公司股本總額的 78.58%，為公司控股股東。
公司實際控制人為 Shi, Zhengrong（施正榮）及其配偶 Zhang, Wei（張唯），Shi, Zhengrong（施正榮），澳大利亞國籍，擁有中國永久居留權；Zhang, Wei（張唯），澳大利亞國籍。
Shi, Zhengrong（施正榮）於 2005 年 11 月 2 日與 Credit Suisse Trust Limited簽署了信託委託書，設立了家族信託。Power Surge Limited 系由 CSTL 基於信託協議設立的公司，為 Power Surge Trust 的一部分，主營業務為投資控股。PowerSurge Limited 通過其全資子公司 Energy Friend Company Limited 持有亞硅BVI82.02%股權，Shi, Zhengrong（施正榮）能夠控制亞硅 BVI。亞硅 BVI 持有發行人 78.58%股份，且最近兩年，亞硅 BVI 持有的發行人的股權比例始終在 70%以上。同時，Shi, Zhengrong（施正榮）報告期內一直擔任公司董事，對公司的發展戰略和重大經營決策起到核心作用。
根據境外律師出具的法律意見書，Shi, Zhengrong（施正榮）系Power SurgeTrust 的委託人，其享有任命 Power Surge Trust 基金的投資管理人以管理信託基金的權力；其配偶 Zhang, Wei（張唯）系 Power Surge Trust 基金的唯一投資管理人，有權按照信託協議中授予受託人（CSTL）的權利管理所有信託基金。綜上，Shi, Zhengrong（施正榮）、Zhang, Wei（張唯）為公司實際控制人。
實際控制人歷史上控制的海外公司破產清算尚未完成：2001 年 1 月，公司實際控制人 Shi, Zhengrong（施正榮）創建了無錫尚德太陽能電力有限公司。2005 年 12 月，控股無錫尚德的開曼公司 Suntech PowerHolding 在紐約證券交易所上市，Shi, Zhengrong（施正榮）為 Suntech PowerHolding 的實際控制人並擔任董事。2013 年 3 月，主要受美國、歐盟等國家和地區「雙反」及光伏行業波動影響，無錫尚德進行了破產重整，並於 2013 年 11 月經江蘇省無錫市中級人民法院裁定完成破產重整程序。隨後，Suntech PowerHolding 於 2013 年 11 月進入破產清算程序，並於 2014 年 2 月從紐約證券交易所退市。截至目前，Suntech Power Holding 仍處於破產清算中。償債能力：根據問詢回復顯示，2020 年末公司負債總額 186,075.26 萬元，短期借款60,257.47 萬元，其中 93%為質押借款、抵押借款和保證借款，長期借款43,775.03 萬元，其中 98%為質押借款、質押及保證借款以及抵押、質押及保證借款；（2）公司一定規模的銀行借款由西開投、西城投提供擔保，如果上述兩家政府平台公司無法繼續提供擔保，可能使公司面臨提前償還貸款的風險，截至目前，西開投直接持有發行人 20,183,487 股股份，持股比例為 7.6%被司法凍結；（3）各期末應收賬款金額分別為 29,738.32 萬元、41,662.44 萬元和55,244.20 萬元主要為光伏電站運營業務應收補貼電費，賬齡較長，回款慢，收款進度存在較大不確定性。募集資金用途
本次發行股票數量不超過 88,541,700 股（不含採用超額配售選擇權發行的股票數量），占發行後總股本的比例不低於 25.00%，擬融資金額15億元，本次發行募集資金在扣除發行費用後將投資於以下項目：
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，發行人淨利潤分別為 36,195.99萬元、22,549.25 萬元、10,761.08 萬元和 6,383.77 萬元，2018 年較 2017 年降低37.70%，2019年較2018年降低52.28%；公司綜合毛利率分別為44.33%、30.91%、19.46%和 22.87 %，雖然 2020 年 1-6 月淨利潤及綜合毛利率有所回升，但總體呈下降趨勢。公司淨利潤及綜合毛利率下降主要系公司主要產品多晶硅價格持續下降所致。
發行人選擇適用《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第二十二條規定的上市標準中的第（一）項標準：「預計市值不低於人民幣 10 億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣 5,000 萬元，或者預計市值不低於人民幣 10 億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣 1 億元」。
根據舉報信核查回復及媒體報道：（1）亞硅有限 2006 年 12 月設立時的實際控制人是張宇鑫、廖暉，在創辦亞洲硅業前分別為任證券公司和財務集團員工，張宇鑫、廖暉以及設立時各位董事均為施正榮的好友、親屬且大多投資並參與 Suntech Power Holdings 的上市或曾經在尚德任職；2009 年 1 月 SuntechPower Holdings 參股亞硅 BVI 12.5%股權，同時亞硅 BVI 委派 Shi, Zhengrong（施正榮）為董事長；
（2）從 BVI 登記處獲得一份 2006 年註冊資料顯示，亞洲硅業（BVI）的首任董事其實為施正榮和他的妻子張唯。亞洲硅業自成立開始一直與尚德保持着親密的合作關係，2007 年 1 月，亞洲硅業成立不到一個月時間，尚德就與其簽訂了長達 16 年期限的 15 億美元無條件支付合約，用來購買高純度多晶硅材料，直到 2008 年 12 月 31 日，亞洲硅業的第一爐多晶硅才正式出爐。
請發行人說明：（1）在 Suntech 持有亞硅 BVI 12.5%股權情況下委派 Shi,Zhengrong（施正榮）為董事長的合理性，2006 年至 2011 年期間，亞硅 BVI及亞硅有限是否為施正榮實際控制，是否存在股份代持，相關信息披露是否真實、準確、完整；
（2）發行人成立不久即與尚德簽署 16 年期限 15 億支付合約的合理性，尚德及關聯方與發行人之間的業務往來和資金往來情況，款項的具體支付方式、支付時點和資金最終流向，是否流向施正榮及其關聯方；
（3）發行人成立不久，尚德及關聯方在破產前期為發行人提供大額預付款和各類資金支持、與其開展各類業務的合理性，履行何種決策程序，是否符合相關法律法規及相關上市規則的規定，發行人與尚德及關聯方的業務和資金往來過程中是否存在利益輸送。
請保薦機構、發行人律師和申報會計師對上述事項及相關媒體質疑進行全面核查，說明核查手段、過程及取得依據，並發表明確意見。
（一）在 Suntech 持有亞硅 BVI 12.5%股權情況下委派 Shi, Zhengrong（施正榮）為董事長的合理性，2006 年至 2011 年期間，亞硅 BVI 及亞硅有限是否為施正榮實際控制，是否存在股份代持，相關信息披露是否真實、準確、完整
1、在 Suntech 持有亞硅 BVI 12.5%股權情況下委派 Shi, Zhengrong（施正榮）為董事長具有合理性
首先，投資亞硅 BVI 的股權，是 Suntech Power Holdings 為構建長期穩定的硅料供應體系而戰略持有的多家多晶硅生產企業的股權之一。光伏產業是我國戰略新興產業之一，整個產業鏈包括：上游高純多晶硅的生產，中游多晶鑄錠/單晶拉棒、切片、光伏電池生產、光伏發電組件封裝，下游光伏發電系統。
我國於 2005 年 2 月通過《可再生能源法》，鼓勵並支持太陽能等可再生能源併網發電。經歷了 2005 年至 2008 年快速發展，我國成為了世界最大的太陽能光伏產品製造基地。這一階段，國內企業主要集中在光伏產業鏈中游環節，電池製造、組件封裝、切片技術居世界先進水平。上游原材料多晶硅環節由於受到國外技術封鎖，長期高度依賴進口。雖然 2005 年我國首條 300 噸/年多晶硅產業化示範線建成，打破了國外的技術封鎖，但 2008 年我國多晶硅產量僅0.4 萬噸，占全球當年產量約 7%。隨着全球光伏產業在 2004 年之後的規模化快速發展，多晶硅價格從 40 美元/公斤左右暴漲到 2008 年的近 500 美元/公斤，一度出現了「硅料緊缺，擁硅者為王」的局面，多晶硅材料供應成為當時我國光伏產業發展的瓶頸。
2005 年 12 月，無錫尚德的母公司 Suntech Power Holdings 在紐約證券交易所上市，是國內第一家登陸國際主流資本市場的高科技民營企業。上市後，藉助資本的力量，Suntech Power Holdings 採取簽署長期供應合同、戰略持股以及向供應商提供借款、預付款等資金支持的方式來鎖定多晶硅和硅片的供應，以滿足 Suntech Power Holdings 近期和中遠期發展對硅料和硅片的需求，構建長期穩定的硅料供應體系。其中，在戰略持股方面，Suntech Power Holdings 投資了隆基股份（上海證券交易所主板上市公司，股票代碼：601012）、HokuScientific, Inc.、Nitol Solar Limited、Shunda Holdings Co., Ltd.、Glory SiliconTechnology Investments （Hong Kong） Company Limited 和亞硅 BVI 等，具體情況如下：
其次，Shi, Zhengrong（施正榮）是太陽能光伏行業領軍人物，任職有利於提高被投資企業的知名度、有助於企業發展。
Suntech Power Holdings 上市後，成為當時全球最大的太陽能電池生產廠商之一，Shi, Zhengrong（施正榮）當時作為 Suntech Power Holdings 的實際控制人，是太陽能光伏產業的領軍人物，在光伏產業中具有較高的影響力，在被投資企業任職有利於提高企業知名度、有助於企業發展。隆基股份（上海證券交易所上市公司，股票代碼：601012）招股說明書披露，無錫尚德於 2008 年 5 月投資隆基股份、持股不足 5%，隆基股份考慮到 Shi, Zhengrong（施正榮）在行業內的特殊地位，能為隆基股份在行業發展方向、研發線路等方面提供專業意見，聘請 Shi, Zhengrong（施正榮）擔任董事。
2009 年 1 月 Suntech Power Holdings 通過其子公司 Suntech Power Investment Pte. Ltd. 收購亞硅 BVI 12.5%股權時，亞硅 BVI 持有亞硅有限 95%的股權，根據亞硅有限當時章程規定，亞硅 BVI 有權委派 4 名董事，並委派其中 1 人為董事長。當時亞硅有限處於初創期，行業知名度較低，客觀上需要亞硅 BVI 委派有影響力的人擔任亞硅有限董事長。在此背景下，亞硅 BVI 委派 Shi,Zhengrong（施正榮）擔任亞硅有限董事長，有利於提高亞硅有限的知名度，有助於企業發展。
綜上，2009 年 1 月，因 Shi, Zhengrong（施正榮）在太陽能光伏行業內的影響力，有利於提高亞硅有限的知名度、有助於企業發展，亞硅 BVI 在Suntech Power Investment Pte. Ltd. 持有亞硅 BVI 12.5%股權情況下委派 Shi,Zhengrong（施正榮）為亞硅有限董事長，具有合理性。
2、2006 年至 2011 年期間，亞硅 BVI 及亞硅有限控制權情況
（1）2006 年設立時亞硅 BVI、亞硅有限實際控制人情況及 2008 年實際控制人變更情況
根據亞硅 BVI 股東名冊、董事名冊、Ogier 律師事務所於 2021 年 2 月 2 日出具的法律意見書，亞硅 BVI 於 2006 年 12 月設立時，唯一股東為張宇鑫、廖暉各持股 50%的公司 Eucken China Fund，唯一董事為張宇鑫。
根據亞硅有限工商檔案，亞硅有限設立時，股東為亞硅 BVI（持股 95%）和青海新能源（集團）有限公司（持股 5%）；董事為 Wang, Tihu（王體虎）、張宇鑫、郭恩來、沙俊濤、張治民。其中 Wang, Tihu（王體虎）為行業技術專家；郭恩來系廖暉的丈夫；沙俊濤系張宇鑫同學，其受張宇鑫邀請擔任亞硅有限董事，與 Shi, Zhengrong（施正榮）不相識；張治民系亞硅有限的股東青海新能源（集團）有限公司委派的董事。亞硅有限設立時的董事與 Shi, Zhengrong（施正榮）不存在親屬關係。
張宇鑫和廖暉實施投資的背景為：張宇鑫和廖暉均從事金融和投資行業，2005 年被 Suntech Power Holdings 聘為財務顧問並參與了投資 Suntech PowerHoldings，Suntech Power Holdings 上市後獲得了豐厚的投資回報，看到了投資光伏產業鏈的商機，決定投資多晶硅產業。
2007 年 8 月 30 日，亞硅 BVI 實施增資及股份轉讓，Eucken China Fund 持股比例變更為 55%。2008 年 5 月 14 日，亞硅 BVI 實施第二次股份轉讓，Eucken China Fund 持股比例變更為 40%。
根據亞硅 BVI 章程和 Ogier 律師事務所出具的法律意見書，亞硅 BVI 2006年 12 月設立至 2008 年 4 月期間，Eucken China Fund 作為持股 50%以上股東能夠控制亞硅 BVI，故亞硅 BVI、亞硅有限的實際控制人為張宇鑫、廖暉。2008年 4 月亞硅 BVI 章程變更後至 2011 年 5 月期間，亞硅 BVI 無實際控制人，亞硅有限作為亞硅 BVI 控股的公司亦無實際控制人。
（2）張宇鑫和廖暉等亞硅 BVI 的歷史股東均確認不存在股份代持
根據 Suntech Power Holdings 相關公告，2005 年，Suntech Power Holdings在紐交所上市前，Million Power Finance Ltd.、Win Mark Finance Ltd.分別投資了Suntech Power Holdings7,151,935ADS，發行過程中分別對外出售 350,000ADS，上市首日分別持有 6,801,935ADS。自上市當月至 2006 年末，平均每月末收盤價為 31.20 美元/ADS，上述股份價值合計超過 4 億美元。張宇鑫、廖暉通過管理並參與投資上述主體取得了較高收益，有足夠資金用於亞硅 BVI 出資，其對亞硅 BVI 出資來源具有合理性。
張宇鑫和廖暉等亞硅 BVI 的歷史股東均確認，其所持有的亞硅 BVI 股份均為自有股份，不存在接受他人委託代為持有亞硅 BVI 股份的情形。
（3）Suntech Power Holdings 2009 年 1 月戰略持股亞硅 BVI 並於 2010 年12 月退出如前所述，作為 Suntech Power Holdings 為構建長期穩定的硅料供應體系而戰略持股的多家多晶硅生產企業之一，Suntech Power Investment Pte. Ltd.於2009 年 1 月收購了亞硅 BVI 12.5%股權，後於 2009 年 10 月股權比例上升為20%， 亞 硅 BVI 成 為 Shi, Zhengrong（施正榮）間接參股的公司，Shi,Zhengrong（施正榮）被委派擔任亞硅 BVI 的董事之一。同月，因 Shi,Zhengrong（施正榮）在行業內的影響力，有利於提高亞硅有限的知名度，有助於企業發展，亞硅 BVI 委派 Shi, Zhengrong（施正榮）為亞硅有限董事長。
隨着全球金融危機的影響擴大，光伏產業也受到巨大衝擊，多晶硅價格由高位時每公斤近 500 美元暴跌至每公斤 100 美元以下。在此背景下，為了專注於光伏硅片、電池和組件製造，Suntech Power Holdings 經董事會審議後決定退出對亞硅 BVI 的投資。
2010 年 11 月 13 日，Suntech Power Holdings 召開了董事會，就是否出售所持有的亞硅 BVI 的權益進行了討論，認為亞硅 BVI 需要進一步大資本的注入和擴產才能保持行業競爭力，作為小股東的 Suntech Power Holdings 繼續投資亞硅BVI 沒有戰略意義，一致同意出售所持有的亞硅 BVI 的權益。
2010 年 12 月，Suntech Power Investment Pte. Ltd. 將所持有的亞硅 BVI 全部股份出售，不再是亞硅 BVI 的股東。通過出售亞硅 BVI 股權，Suntech PowerInvestment Pte. Ltd.獲取收益約 640 萬美元。
（4）2011 年 5 月，Shi, Zhengrong（施正榮）夫婦成為亞硅有限、亞硅BVI 的實際控制人
①Shi, Zhengrong（施正榮）夫婦投資亞硅 BVI 的背景
如前所述，隨着全球金融危機影響的擴大，多晶硅價格急劇下跌，生產企業需要進一步大資本的注入和擴產才能保持行業競爭力，在此情況下，亞硅有限決定建設第三期多晶硅項目，資金需由股東繼續投入。2010 年 10 月亞硅有限董事會決定註冊資本由 1 億美元增加至 2 億美元，由亞硅 BVI 認繳全部增資1 億美元。
但隨着 Suntech Power Holdings 因自身發展主業需要退出亞硅 BVI，不願意繼續增加投入，亞硅 BVI 的其他投資人的投資信心也受到很大影響，意欲退出，也不願持續再投入。亞硅有限的生產面臨資金困難，Shi, Zhengrong（施正榮）出於對多晶硅材料長遠發展的考慮，經 Suntech Power Holdings 董事會批准後，於 2011 年 5 月通過其境外家族信託受讓了亞硅 BVI 老股東轉讓的 91.33%的股份，取得了亞硅 BVI 的控股權，成為了發行人的實際控制人。
②Shi, Zhengrong（施正榮）夫婦取得發行人實際控制權的過程
2011 年 2 月 24 日，Suntech Power Holdings 召開董事會，對 Shi, Zhengrong（施正榮）家族信託持股主體 D&M Technologies Limited 收購亞硅 BVI 91.33%股份事宜進行了評估，結論為：Suntech Power Holdings 處置亞硅 BVI 股權和D&M Technologies Limited 隨後收購亞硅 BVI 不會導致 Suntech Power Holdings的商業機會喪失或被剝奪。
2011 年 5 月，D&M Technologies Limited 受讓了亞硅 BVI 意欲退出的老股東所持有的亞硅 BVI 91.33%的股份，並與亞硅 BVI 其他股東簽署了一致行動協議，約定所有股東在意見不一致時以持股 50%以上股東的意見為準，D&MTechnologies Limited 成為了亞硅 BVI 控股股東，Shi, Zhengrong（施正榮）夫婦成為亞硅有限、亞硅 BVI 的實際控制人。
③Shi, Zhengrong（施正榮）夫婦對發行人的持續投入亞硅 BVI 認繳的亞硅有限 1 億美元增資款由 Shi, Zhengrong（施正榮）的境外家族信託出資投入，仍不能滿足亞硅有限三期多晶硅項目建設的資金需求。在 Shi, Zhengrong（施正榮）主導下，促使亞硅有限於 2011 年 7 月引入江蘇文峰集團有限公司等 7 名外部投資者，獲得了 4.5 億元人民幣融資。
但受金融危機發酵影響，歐美對中國光伏產業「雙反」，導致亞硅有限所處行業市場發生急劇惡化，江蘇文峰集團有限公司等 7 名投資者失去了投資信心，於 2012 年 3 月通過減資全部退出亞硅有限。
在亞硅有限項目建設面臨嚴重困難情況下，經 Shi, Zhengrong（施正榮）等多方努力，在青海省政府支持下，協調國企西開投通過階段性持股及擔保方式為亞硅有限融資提供支持，一方面西開投於 2013 年向亞硅有限投入 3.27 億元人民幣資金（約定年 7.5%固定回報、並要求亞硅 BVI 回購），另一方面西開投為亞硅有限以現有及將有的生產設備、原料、半成品、產品等種類範圍內的全部資產抵押、亞硅 BVI 所持亞硅有限 45%股權質押向五礦國際信託有限公司的5 億元信託融資提供保證，亞硅 BVI 以所持亞硅有限 32.92%股權向西開投提供質押反擔保。
2018 年 11 月，亞硅 BVI 按約定回報以 4.48 億元人民幣的價格回購西開投對亞硅有限的前期投入。
綜上，因 Shi, Zhengrong（施正榮）在行業內的影響力，有利於提高亞硅有限的知名度、有助於企業發展，因此亞硅 BVI 在 Suntech Power Investment Pte.Ltd.持有亞硅 BVI 12.5%股權情況下委派 Shi, Zhengrong（施正榮）為亞硅有限董事長，具有合理性。根據亞硅 BVI 章程、股東名冊、董事名冊及 Ogier 律師出具的法律意見書，2006 年至 2011 年 5 月期間，亞硅 BVI 及亞硅有限均不是Shi, Zhengrong（施正榮）夫婦實際控制的公司。根據張宇鑫和廖暉等亞硅 BVI的歷史股東確認，亞硅 BVI 歷史股東所持有的亞硅 BVI 股份均為自有股份，不存在股份代持。相關信息披露真實、準確、完整。
根據申報材料：（1）發行人市場占有率 2019 年末產能、產量全球第八，公司產能和產量全球占比分別為 3.12%和 4.20%，全球生產規模前五家龍頭企業產能超過全球產能的 70%，2018 年起同行業可比公司新增產能較大，設備技術更新換代，生產效率提高，2020 年亞洲硅業與可比公司單位銷售成本差異率逐年增高到 12.87%；
（2）與可比公司在主要產品的比較情況方面缺乏針對性；
（3）報告期內發行人研發和技術人員占比分別為 7.97%、7.35%和 7.98%。
（1）結合國家發展改革委、工信部、國家能源局等主管部門對外正式發布或出具文件的相關規定，說明發行人的光伏多晶硅材料產品是否屬於國家重點支持的行業領域；
（2）結合與國內可比公司的情況，充分說明發行人與可比公司在多晶硅產品性能、關鍵技術指標和核心技術等方面競爭優劣勢的比較情況，在通用技術基礎上發行人技術先進性、核心競爭力如何體現；
（3）結合報告期內研發人員占比偏低，說明發行人是否具備持續研發創新能力、是否影響發行人的技術儲備；（4）市場地位的評價依據，2020 年市場占有率情況，2018 年後發行人新增產能較少的原因，現有固定資產的已使用年限、折舊情況，與同行業公司新投設備的技術差距以及對發行人市場競爭力、市場份額的影響，是否存在市場份額持續下滑的風險。
請保薦機構對上述事項進行核查並發表明確意見，並就發行人是否具備科創屬性、是否符合科創板定位發表明確意見。
— THE END —
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