前言：
涉及相關知識點：
一、實際控制人怎麼認定的？
實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。簡而言之，實際控制人就是實際控制上市公司的自然人、法人或其他組織。
對於實際控制人的規定散見於《上市公司收購管理辦法》、兩個交易所的《股票上市規則》、《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》等文件。歸結而言，有下列情形之一的，將被認定為「能夠實際支配公司行為」，並被認定為實際控制人：
(1)單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權超過該公司股東名冊中持股數量最多的股東行使的表決權;
(2)單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權達到或者超過百分之三十;
(3)通過單獨或者聯合控制的表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當選的;
(4)能夠決定一個公司的財務和經營政策、並能據以從該公司的經營活動中獲取利益的;
(5)有關部門根據實質重於形式原則判斷某一主體事實上能對公司的行為實施控制的其他情形。
由於改制過程中實際控制人的變更將導致業績連續計算的中斷，嚴重影響公開發行股票進程，因此，請公司在改制時及時徵求保薦機構意見後再採取相應舉動。
二、控制權的歸屬情形有哪些？
關於上市公司的控制權歸屬，根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：
(一)投資者為公司持股50%以上的控股股東;
(二)投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%;
(三)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任;
(四)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響;
(五)中國證監會認定的其他情形。
綜合上面所說的，實際控制人就是屬於可以控制公司的自然人或者是法人；對於此人在進行認定的時候要確定符合《公司法》的條件，而且實際控制人可以是控股的股東，也可以是控股東的股東，也可以是其他的自然人；只要被認定就需要按法律的規定合理支配自己的行為。
涉及相關行業情況：
中商情報網訊：工業自動化是現代製造領域中最重要的核心技術和產業之一，涉及電力、電子、計算機、人工智能、通訊、機電等諸多領域，是典型的高附加值產業。工業自動化的應用可使工廠的生產和製造過程更加自動化、效率化、精確化，並具有可控性及可視性，從而達到增加產量、提高質量、降低消耗、確保安全等目的。
工業自動化行業市場規模
近年來，隨着新興產業的蓬勃發展，我國工業自動化控制技術、產業和應用有了很大發展，促進我國工業自動化市場規模不斷增長。數據顯示，2019年我國工業自動化行業市場規模達到1895億元，同比增長1.61%。預計2021年我國工業自動化行業市場規模將達1976億元，2022年將進一步達到2087億元。
工業自動化行業發展趨勢
1、新技術的引入將成為行業增長的新引擎
伴隨着第四次工業革命的浪潮，當前全球製造業正在經歷數字化、網絡化、智能化的轉變，而大數據、人工智能、5G、視覺識別等技術的引入融合將深刻改變自動化行業及其服務的企業，成為增長新引擎。未來新技術和自動化控制相融合，將使得工廠的生產力水平達到一個全新的高度。未來，高度自動化的端到端一體化生產，將為企業帶來更大回報，人工智能技術的興起則將實現製造業的深度智能化，未來的工廠將利用人工智能支持自動化流程和機械，通過智能決策應對不熟悉或者預期之外的情況，推動工業自動化行業不斷發展。
2、智能化將成為工業自動化行業的發展主流
中國製造在智能製造的大方向引領下，正在從傳統的自動化製造，向數字化與智能化製造方式轉型。《中國製造2025》作為全面提升中國製造業發展質量和水平的重大戰略部署，第一階段目標要求：製造業數字化、網絡化、智能化取得明顯進展。數字化/智能化製造，是傳統自動化製造的升級，其順應智能製造的大趨勢，利用物聯網技術和監控技術加強信息管理服務，提高生產過程可控性、減少生產線人工干預，併合理計劃排程，同時集初步智能手段和智能系統等新興技術於一體。通過將先進制造技術與信息技術、人工智能技術相結合，並配備具有參數記憶、故障診斷和分析等功能的伺服系統；具備多維度在線檢測電流、電壓、溫度、速度等功能的低壓變頻器和添加各類智能模塊的PLC產品，整個工業自動化系統除完成正常的自動控制指令外，還能對自身的狀態進行實時監測，提前預警可能出現故障的節點或區域，進行事先處理，保障系統連續無間斷工作，提高整個系統的運行效率。
3、整體解決方案將逐漸取代單一設備的供銷體系
數字化變革及新技術的複雜性促使製造業企業越來越趨向選擇有整體自動化、信息化解決方案的供應商及合作夥伴。目前，高質量、貼近用戶的個性化整體解決方案正在逐漸代替原有單一的自動化設備供銷體系形成一個圍繞智能製造的新產業。隨着電力電子技術的進步，控制層、驅動層和執行層產品會向小型化方向發展，整個自動化控制系統的集成度會越來越高，「控制+驅動」集成產品，「驅動+執行」集成產品會越來越普及，甚至會朝着「控制+驅動+執行」集成產品方向發展，自動化控制系統將成為一個節點的智能終端，具備打造貫穿全流程生產、全供應鏈運營、全生命周期管控的一體化智能製造方案解決商將成為市場的主流。
鹹淡哥討論：
以廣州思林傑科技股份有限公司為例
公司簡介：
公司是一家專注於工業自動化檢測領域的高新技術企業，主要從事嵌入式智能儀器模塊等工業自動化檢測產品的設計、研發、生產及銷售。公司深耕於工業自動化檢測領域，在工業自動化檢測領域進行深度研發，為終端客戶提供定製化檢測服務，形成了以嵌入式智能儀器模塊為核心的檢測方案，並對通用化標準儀器的傳統檢測方案形成一定替代。
在工業自動化檢測領域，傳統儀器儀表廠商提供的是面向通用化應用需求的標準解決方案，即大量使用標準儀器分別對應檢測不同的指標參數，以分步達到檢測的效果。基於傳統檢測方案存在檢測效率低、綜合成本高等局限性，公司基於市場痛點和應用需求，提出了以嵌入式智能儀器模塊替代傳統標準儀器的檢測解決方案。該方案可根據客戶定製化的檢測需求，通過使用控制器模塊搭配不同的功能模塊，如數字採樣模塊、數字萬用表模塊、音頻分析模塊等，並將自主研發和設計的檢測功能軟件及算法導入到控制器模塊中，以滿足客戶的多種檢測需求。嵌入式智能儀器模塊檢測方案公司產品具有微型化、集約化、成本低、配置靈活、檢測效率高等多種優點，更符合下游產業技術迭代快、客戶個性化需求多樣等特點。
經過多年發展，公司自主研發的嵌入式智能儀器模塊檢測方案已經得到海內外眾多知名企業認可，有效地提高了客戶生產效率、產品品質和生產自動化、智能化程度。公司服務客戶包括運泰利、振雲精密、精實測控、廣達集團、鴻海集團、VIVO 等國內知名企業，並成為全球知名品牌蘋果（Apple）、安費諾 （Amphenol）、臉書（Facebook）、東京電子（Tokyo Electron）、所樂（SolarEdge）等公司的合格供應商。
發行人報告期內主要財務數據及財務指標：
話題：關於蘋果產業鏈
相關情況：（1）公司於 2017 年 11 月取得蘋果公司的供應商代碼，正式成為蘋果公司合格供應商，報告期內發行人向蘋果公司及其產業鏈企業銷售產品及提供服務收入占當期營業收入比例分別為 94.72%、85.03%、90.85%；（2）目前蘋果體系內使用的產品檢測方案中傳統儀器儀表方案仍占大頭，NI 和Keysight 為主要供應商；在採用嵌入式模塊化方案產線上，蘋果產業鏈中思林傑產品具有較高的市場份額；其它競爭對手如NI、Keysight 也銷售模塊化的儀器和測試解決方案。
解釋：
一、蘋果體系內嵌入式模塊化方案和傳統儀器儀表方案在運用場景、性能要求、市場容量及發展趨勢上的差異；
在消費電子行業領域，電子產品的功能多樣化和設計複雜化導致產品檢測種類繁多、檢測環節複雜。根據檢測對象的不同，蘋果產品的電信號檢測環節需檢測項目主要包括PCBA功能檢測（FCT）、整體產品功能檢測、模組檢測、半導體與集成電路檢測、PCBA在線檢測（ICT）、分立電子元器件及PCB檢測、射頻檢測等。不同檢測環節由於檢測內容和檢測需求的不同，對檢測儀器的性能指標要求不同，所使用的檢測方案也有所不同。
按照上述檢測環節劃分，發行人的嵌入式模塊化方案和傳統儀器儀表方案的應用情況如下：
發行人的嵌入式模塊化方案具有成本低、配置靈活、檢測效率高等多種優點，特別適合工業自動化檢測領域的應用場景，也符合微型化、模塊化的行業趨勢。
發行人的檢測方案在蘋果產業鏈內主要應用於PCBA功能檢測（FCT）環節，也正在切入到整機產品功能檢測、模組檢測、半導體與集成電路檢測等環節。針對PCBA在線檢測（ICT）、分立電子元器件及PCB檢測、射頻檢測等檢測環節的應用需求，發行人進行了相關技術研發和技術儲備，並着力升級現有模塊，以逐步滿足相應檢測需求。
二、市場上其他嵌入式模塊化方案提供商的情況，與發行人產品的差異，發行人產品在蘋果體系內嵌入式模塊化方案領域的市場份額；
1、市場上其他嵌入式模塊化方案提供商的情況
當前，電子測量儀器儀表行業的發展趨勢之一，即是測量儀器的產品形態朝着模塊化、微型化的方向發展，行業內的主要企業在順應行業發展趨勢的情況下先後在產品模塊化領域進行研究和布局。目前公開信息渠道暫無統計市場上嵌入式模塊化方案提供商具體情況。從美國國家儀器和是德科技的官方網站顯示，其產品鏈上包括了標準儀器和工業檢測模塊等；從普源精電和鼎陽科技披露的招股說明書顯示，普源精電和鼎陽科技已在其產品上部分採用了模塊化設計，或在部分產品上實現了功能模塊化，但其產品仍以標準儀器設備為主。
目前，市場上知名的模塊化檢測方案提供商主要為美國國家儀器。美國國家儀器是市場上踐行模塊化方案的行業領導者，也是目前全球最大的檢測儀器模塊化方案提供商。根據美國國家儀器披露的2020年年報顯示，其2020年硬件產品（主要為模塊化檢測和測量儀器）的銷售額為11.38億美元。
在蘋果產業鏈內，現階段提供模塊化檢測方案的供應商以美國國家儀器和發行人為主，美國國家儀器是發行人在蘋果體系內的主要競爭對手。在發行人尚未取得蘋果公司供應商資質、進入蘋果供應鏈體系之前，發行人的現有客戶如精實測控等曾向美國國家儀器採購模塊化檢測儀器。
2、其他嵌入式模塊化方案提供商的情況與發行人產品的差異
發行人的檢測儀器產品與主要競爭對手美國國家儀器的檢測儀器產品均採用模塊化的方案，但二者在產品形態、功能實現和產品化的完善程度上仍存在一定差異，具體如下：（具體差異圖略）
3、發行人產品在蘋果體系內嵌入式模塊化方案領域的市場份額
目前公開渠道無法獲知蘋果體系內使用嵌入式模塊化方案的市場份額數據，進而無法獲知發行人產品在蘋果體系內嵌入式模塊化方案領域的具體市場份額。
但結合公司歷史業績以及下游檢測設備廠商的採購情況，在蘋果體系內特別是PCBA功能檢測（FCT）環節發行人產品已經大量運用，並在主要客戶採購體系
內取得較高的市場份額。具體分析如下：
（1）發行人在蘋果體系內取得市場份額整體呈現不斷擴大趨勢
自發行人嵌入式智能儀器模塊被蘋果公司認證使用後，發行人與蘋果公司建立了良好的合作關係，在服務客戶的過程中不斷升級、積澱自身技術，研發各類嵌入式儀器模塊產品，相關產品憑藉具有的微型化、低成本、配置靈活、檢測效率高等多種優點，取得的市場份額整體呈現不斷擴大趨勢。
從產品類型上看，公司相繼研發的控制器系列、數字採樣系列、數字萬用表系列、電源系列、電子負載系列、音頻檢測系列等多達數十種系列模塊產品已經通過蘋果公司認證；從檢測終端產品類型來看，自發行人與蘋果公司建立直接業務關係開始，發行人與蘋果公司的合作範圍不斷擴大，合作的產品線從電腦、平板擴展至手機、手錶、耳機等，截至目前發行人產品已經基本覆蓋蘋果公司消費電子產品的全部類型。
（2）公司蘋果產業鏈直接客戶採購公司產品占比較高
報告期內，公司嵌入式智能儀器模塊產品直接客戶主要為蘋果產業鏈檢測設備企業。根據報告期內公司主要客戶出具的說明確認，公司均系其嵌入式智能儀器模塊產品的主要供應商，採購占比較高。具體如下：
三、除蘋果產業鏈外其他領域對嵌入式模塊化方案的市場需求情況，發行人的技術儲備及市場拓展情況；
1、除蘋果產業鏈外其他領域對嵌入式模塊化方案的市場需求情況
嵌入式智能儀器模塊作為工業自動化檢測設備的關鍵部件，可以應用於消費電子、汽車電子、醫療電子、航空航天及國防產品的外觀、性能、功能等多方面檢測。由於嵌入式模塊化方案具有的微型化、集約化、配置靈活、檢測效率高等多種優點，因此在上述行業領域涉及到的檢測場景，嵌入式模塊化方案均有較大的市場應用需求。
此外，隨着高端裝備製造行業向智能化、自動化方向的發展，部分裝備製造企業在產品轉型升級過程中，將嵌入式儀器模塊作為檢測測量功能的核心組件應用到行業儀器裝備上，可以提高產品在高速數據採集和處理分析、小信號的採集處理、電信號參數測量等領域的技術水平。
根據美國國家儀器披露的公開數據顯示，2020年其模塊化檢測和測量儀器產品的銷售額約為11.38億美元，其中半導體和電子檢測領域銷售占比約為25%、汽車電子領域銷售占比約為13%、航天航空及國防領域銷售占比約為27%、其餘領域銷售占比合計約為35%。由此可見，除消費電子產品檢測領域外，其他領域對嵌入式模塊化檢測方案的均具有較高的市場需求。
2、發行人在其他領域的技術儲備情況
發行人作為專注於工業自動化檢測領域的高新技術企業，針對工業生產檢測場景的應用需求持續開展深度研究，結合自身掌握的技術特點，在電信號檢測、視覺檢測方面開展長期持續的技術研發工作，同時在射頻檢測環節、半導體和集成電路檢測環節積極開展技術預研，形成了多領域具有自主知識產權的技術儲備。
（1）發行人掌握的其他領域技術儲備情況
① 小信號檢測技術
小信號檢測技術在消費類電子產品、汽車電子產品和生物醫療等檢測領域具有廣泛的應用。
小信號檢測技術主要是指面向微弱的電信號進行測量。這種信號的幅值通常在納級以下，由於被測信號的能量非常小，容易湮滅在環境干擾和測量電路自身的噪聲里。隨着電子技術的發展和手持產品對於性能要求的不斷提升，產品設計和生產質量控制過程中對於產品的檢測要求越來越高，特別是產品中的傳感器模塊的輸入輸出信號的模擬和測量，產品和部件待機功耗的檢測等，要求檢測設備的靈敏度和精度越來越高。
發行人長期堅持於微弱信號檢測研究，對相關的噪聲抑制技術、濾波技術形成了一定的技術儲備，已形成了皮級電壓電流的測量模組。目前已開始在一些傳感器模組和電池測試的場景試用，為後續更高性能的小信號測量的儀器模塊的開發提供了支持。
② 無線射頻信號檢測技術
無線射頻信號大量被應用在通信、傳感等場景，主要用於解決WiFi、藍牙、5G通信等領域的生產線檢測需求，在消費電子、汽車電子、醫療電子、工業電子生產線上均具有廣泛的應用。無線射頻信號檢測技術的難點主要在於兩個方面，一方面是其硬件設計複雜度及相關生產製作工藝要求較高，另一方面是針對各種無線信號制式相關的協議棧及信號處理算法非常複雜。
發行人針對5G通信領域產品的生產線檢測需求，基於軟件無線電平台研發了射頻信號檢測樣機。該平台以基於射頻技術的可編程控制芯片為核心，可以並行處理多通道射頻信號的產生與檢測，再配合專門設計的多通路射頻前端樣機模塊，即可並行檢測多個電子產品的射頻收發系統。相比於傳統的射頻信號綜合檢測儀搭建的射頻信號生產線檢測系統，發行人的方案在檢測效率上具備較強的技術優勢。
③ IC芯片檢測技術
IC芯片檢測技術在消費電子、汽車電子和工業電子等領域均具有廣泛的應用，且屬於檢測需求量大、檢測技術難度高的環節。目前主流的測試方案是基於芯片類型和規格需求提供ATE測試。ATE測試可以根據器件在設計階段的模擬仿真波形，提供具有複雜時序的測試激勵，並對器件的輸出進行實時的採樣、比較和判斷。ATE設備的系統複雜度較高，測試速度要求快、集成度高，要求系統軟件靈活可靠。
目前發行人基於嵌入式模塊化儀器方案提供了針對SiP封裝的系統測試解決方案，並在可穿戴設備的檢測上批量應用。ATE設備方面，發行人已在存儲芯片和控制芯片檢測領域掌握了關鍵核心技術，研發樣機在內部完成檢測驗證。考慮到目前芯片檢測領域競爭相對激烈，為了實現差異化競爭，發行人計劃融合射頻信號檢測技術後再推出性價比更高的綜合IC檢測方案，以覆蓋更多種類芯片的檢測需求。
④ 高速數據接口的檢測技術
由於芯片速率越來越快，所需傳輸的數據量越來越高，對於通過有線連接的芯片、電路板、線纜之間的數據接口速率越來越高，因此需要應用到高速數據接口的檢測技術。目前常見的應用場景主要包括屏幕的驅動，攝像頭模組的檢測，高清電視機、機頂盒高清端口檢測等多個方面。
發行人基於高速數據接口應用的場景需求，設計了面向高速檢測的核心模塊，即以可編程芯片作為核心，配合為不同的軟件和高速信號轉接模塊，實現對多種高速接口檢測，並已在部分項目上完成驗證。
⑤ 多光譜檢測技術
高端電子產品、電子芯片表面的某些污漬，如液體蒸發留下的痕跡，隱藏在相同顏色中或者被不同顏色覆蓋的劃痕、裂痕等缺陷，難以被人眼發現及檢測，給產品可靠性、穩定性造成極大的隱患。有效檢測出人眼難以察覺的缺陷是亟待解決的問題。傳統的可見光成像技術解決的是成像分辨率和客觀評價缺陷等級的問題，對上述缺陷無法有效解決。
多光譜檢測技術在視覺檢測領域具有廣泛應用，可以解決傳統可見光成像技術難以解決的電子產品隱藏缺陷問題。多光譜檢測技術通過獲得不同波長下的圖像，能夠檢測出傳統可見光成像系統和人眼難以觀察，甚至無法觀察到的缺陷，其技術難點在於多種波長的照明系統和圖像採集系統必須在時序上精準控制，色彩融合算法必須在空間上達到亞像素級別的匹配精度。
發行人已經預研了多光譜成像的若干關鍵技術，完成了可見光到近紅外（400~1000nm）波段的多光譜照明系統以及對應波段圖像採集系統的開發，在算法上完成了色彩融合，能夠精確檢測出電子產品表面遺留的油漬、水漬、指紋，以及劃痕、裂痕等缺陷，可取代現有可見光成像檢測系統，提供更加強大的視覺檢測功能。
⑥ 線陣掃描成像檢測技術
隨着電子產品外觀不斷豐富，視覺分辨率需求不斷提升，檢測數量不斷增加，同時獲取高分辨和大視場的圖像成為視覺檢測領域的關鍵技術難題之一。目前，較為可行的方法是用多個大靶面的面陣圖像傳感器分塊採集圖像，獲取局部的高 分辨率，再通過算法拼接圖像以獲取大視場。該方案一方面採用多個高分辨率相機，增加了硬件成本；另一方面，圖像拼接產生的偏差無法消除，容易造成拼接界線區域內的缺陷漏檢、錯檢。
為解決上述應用難點，同時拓寬自身產品應用場景，實現差異化競爭，發行人採用線陣掃描成像檢測技術開發了基於線陣傳感器掃描成像技術的機器視覺系統。該系統採集的圖像行分辨率可達8k像素，圖像列方向長度可根據具體場景需求自定義。該機器視覺系統不僅可以對規則形貌的電子產品進行外觀檢測，還能對不規則的曲面進行檢測，特別適合圓柱面、錐面、複合曲面的檢測。
（2）其他領域技術儲備相對應的知識產權情況
發行人上述技術儲備已申請的知識產權情況如下：
3、發行人在其他領域的市場拓展情況
隨着公司嵌入式智能儀器模塊方案得到蘋果產業鏈客戶的認可，公司近年來亦陸續開發蘋果產業鏈以外的客戶，並得到了國內外眾多知名企業的認可。發行人先後向VIVO、臉書、所樂、東京電子、亞馬遜等客戶提供了基於嵌入式儀器模塊的產線檢測解決方案，應用到屏幕、攝像頭、通信終端、電腦、元器件等多種產品，下遊行業涉及消費電子、汽車電子、工業電子等各領域。
發行人在其他領域的市場拓展情況具體如下：
四、蘋果公司的供應商資質是否存在有效期，報告期各期前五大客戶的銷售模式、是否為蘋果公司產業鏈企業及判斷依據。
1、蘋果公司的供應商資質是否存在有效期
發行人自2016年8月起開始直接與蘋果公司對接，在歷經蘋果公司對發行人研發能力、質量控制能力、供應鏈能力、綜合管理能力全面考察和認證後，發行人於2017年11月取得蘋果公司的供應商代碼，進入了蘋果公司的合格供應商名錄，正式成為蘋果公司的合格供應商。
公開資料顯示，蘋果公司制定了《Apple供應商行為準則》，對供應商的合規經營、社會責任等方面提出規範和要求。蘋果公司要求供應商依據準則中的原則和要求經營業務，並同時遵守其他所適用的法律法規等。若供應商出現違反《Apple供應商行為準則》要求或出現其他違法、違規經營行為的，蘋果公司可能會對相關供應商進行調整。除上述公開資料信息外，蘋果公司未公開披露其調整供應商的其他方式、條件、有效期等相關信息。因此，蘋果公司給予發行人的供應商代碼不存在有效期的說法。
蘋果公司作為全球知名的消費電子行業品牌商，建立了嚴格的供應商認證體系，對供應商資質認證時間較長，認證標準嚴格，要求供應商具備較強的技術能力、質量控制能力、服務能力等。蘋果公司的合格供應商進入壁壘較高，公司作為認證的供應商可與其保持長期、穩定的合作關係。
2、報告期各期前五大客戶的銷售模式、是否為蘋果公司產業鏈企業及判斷依據
（1）報告期各期前五大客戶的銷售模式
報告期各期發行人前五大客戶共9家，分別為運泰利、精實測控、振雲精密、迅科達、天棣智能、微特精密、世紀福智能、明信測試、聯合東創。公司對上述9家客戶的銷售模式均為直銷模式。
（2）報告期各期前五大客戶是否為蘋果公司產業鏈企業及判斷依據
報告期各期的前五大客戶中，除天棣智能外，其餘8家客戶均為蘋果公司產業鏈企業。具體判斷依據如下：
公司研發人員主要是根據蘋果公司的檢測需求，開發各種新型智能儀器產品並送樣蘋果公司驗證，獲得蘋果公司認證通過後，公司即可向蘋果產業鏈檢測設備企業即公司直接客戶推廣銷售對應產品。由於定製化產品，且相關檢測量程、精確度等均以滿足蘋果消費電子產品的檢測為前提，因此公司嵌入式智能儀器模塊產品的直接客戶基本均為蘋果產業鏈企業。根據公司向報告期內8家前五大客戶（天棣智能除外）提供的嵌入式模塊化檢測儀器產品，可以合理判斷上述8家客戶均為蘋果產業鏈企業。同時，運泰利、精實測控、迅科達、聯合東創、明信測試及世紀福智能均出具說明，確認自身為蘋果產業鏈企業並擁有蘋果供應商資質，且採購的發行人嵌入式智能儀器模塊產品均主要應用於檢測蘋果公司的消費電子產品。
話題：關於實際控制人
相關情況：（1）發行人實際控制人周茂林直接持有公司 31.4554%的股份，通過珠海思林傑間接持有公司 12.0704%的股份，合計持有發行人 43.5258%的股份。發行人第三大股東劉洋直接持有公司 11.8109%的股份，並擔任公司董事、副總經理、核心技術人員，2009 年 12 月起即入股發行人，在發行人與外部股東簽署的對賭條款實現情形中通常包括「周茂林或劉洋發生從公司離職、永久失去工作能力、嚴重失職或嚴重舞弊等情況，並因此可能使公司經營癱瘓或不能達到經營目標」，並將劉洋作為對賭條款的履行主體之一；（2）2018 年 8月發行人簽署的對賭條款中包括「董事會席位、董事會會議表決機制（含一票否決權條款）」等內容，《自查表》未結合董事提名和任免情況分析實際控制人的認定。
解釋：
一、結合劉洋在公司日常經營管理中發揮的作用、對賭條款將劉洋在公司履職作為對賭條件、公司章程、協議或其他安排（如有）等，分析未將劉洋認定為共同控制的原因
1、劉洋在公司日常經營管理中發揮的作用
報告期內，劉洋擔任發行人的研發技術負責人、副總工程師，負責技術研發團隊的建設開展，是發行人多個重大項目研髮帶頭人。劉洋主要在發行人研發工作中發揮重要作用。
報告期內，周茂林作為發行人的董事長、總經理，負責主持公司的生產經營管理工作，組織實施公司年度經營計劃和投資方案，擬訂公司內部管理機構設置方案及公司基本制度等，並全面負責發行人日常經營管理活動。
2、對賭條款將劉洋在公司履職作為對賭條件的原因
發行人在引入深創投、紅土創投、紅土天科、紅土君晟、慧悅成長、成功、中以英飛、英飛正奇、方廣二期、視盈科創時，曾約定對賭條款，將劉洋在公司履職作為對賭條件，即劉洋等人發生從公司離職、永久失去工作能力、嚴重失職或嚴重舞弊等情形，並因此可能使公司經營癱瘓或不能達到經營目標為股權回購的觸發情形之一。
根據發行人股東深創投、紅土創投、紅土天科、紅土君晟、慧悅成長、成功、中以英飛、英飛正奇、方廣二期、視盈科創出具的說明確認，發行人所處行業屬於技術密集型行業，技術人才對公司的技術研發、產品創新起着關鍵性作用，而劉洋作為發行人的研發技術負責人、副總工程師，對發行人的技術研發具有重要作用。因此為進一步保障投資人利益，其在投資發行人時要求在投資相關協議中將劉洋離職、嚴重失職等情形導致公司經營癱瘓或不能達到經營目標作為觸發回 購的情形之一，同時要求增加劉洋為回購義務主體，進一步增強回購義務主體的
履約能力。
因此，對賭條款將劉洋在公司履職作為對賭條件並不是因為投資方認為劉洋為公司的實際控制人之一，而是因為劉洋對發行人的技術研發工作具有影響。
3、公司章程、協議或其他安排
（1）公司章程
公司已根據《公司法》等法律、法規和規範性文件，制定《公司章程》等規章制度，設立了股東大會、董事會和監事會，聘任了總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員，並根據生產經營的特點設置了內部職能部門。
公司股東大會、董事會、監事會和經營管理層按照《公司章程》等規章制度規範 運作，依法履行職責。
發行人於 2017 年 9 月備案的公司章程及其章程修正案約定：（1）股東會有選舉和更換執行董事的職權；（2）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，股東會對公司増加或者減少註冊資本、合併、分立、解散、變更公司形式或修改公司章程作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；（3）公司設執行董事，執行董事對股東會負責。
發行人於 2019 年 3 月、2020 年 1 月及 2020 年 7 月備案的公司章程約定：（1）股東會有選舉和更換董事的職權；（2）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，股東會對公司增加或者減少註冊資本、合併、分立、解散、變更公司形式或修改公司章程作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；（3）董事會決議的表決實行一人一票，董事會作出決議，須經全體董事的三分之二以上（含三分之二）通過；（4）2020 年 7 月 31 日前，單筆超過 100 萬元的非經營性支出或與單一自然人累計超過 50 萬元的公司借貸行為必須由深創投推薦的董事同意。
發行人於2020年10月備案的公司章程對發行人股東大會審議表決規則和董事會召集、審議表決規則進行了規定，主要內容如下：
報告期內，公司股東均按照《公司章程》等規章制度行使股東權利，履行股東義務。如上表所示，發行人《公司章程》不涉及特別表決權或表決權差異等安排。同時，經劉洋確認其未與發行人其他股東簽署任何形式的一致行動協議。截至本回復出具之日，周茂林直接持有發行人 31.4554%的股份，並通過珠海思林傑控制發行人 17.6056%股份，實際支配公司股份表決權超過 30%且足以對公司股東大會的決議產生重大影響，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》和 《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》的相關規定，應認定周茂林為公司實際控制人。
（2）協議或其他安排
發行人 2019 年 3 月增資前，深創投、紅土創投、紅土天科、紅土君晟與周茂林、劉洋、珠海思林傑、啟創天瑞、鴻盛泰壹號、思林傑簽署了《關於廣州思林傑網絡科技有限公司增資合同書》，增資合同中對董事會設置、董事會會議表決限制（含一票否決權條款）作出了約定，具體如下：
由上表可知，增資合同中關於一票否決權的相關權利屬於深創投推薦的董事，劉洋並未享有一票否決權或其他特殊權利。同時，報告期內除深創投提名董事候選人、周茂林提名董事候選人以及關聯交易經公司董事會三分之二以上的董事表決通過外，上述特別權利未實際履行。
此外，就上述《關於廣州思林傑網絡科技有限公司增資合同書》關於董事會席位、董事會會議表決限制（含一票否決權條款）的條款，已由相關各方於 2021年 3 月共同簽署的補充協議約定無條件終止。
4、未將劉洋認定為共同控制的原因
綜上，劉洋主要負責公司的研發工作，公司日常的經營管理工作主要由周茂林負責；對賭條款將劉洋在公司履職作為對賭條件主要是基於公司作為研發驅動型企業，劉洋作為研發負責人對公司業務發展具有重要作用；發行人《公司章程》不涉及特別表決權或表決權差異等安排；劉洋未與發行人其他股東簽署任何形式 的一致行動協議；報告期內，實際控制人周茂林一直擔任發行人執行董事或董事長及總經理，實際支配公司股份表決權超過 30%且足以對公司股東大會的決議產生重大影響；投資合同中關於一票否決權的相關權利屬於深創投推薦的董事且該權利已於 2021 年 3 月終止，劉洋並未享有一票否決權或其他導致劉洋共同控制發行人的特殊權利。因此，發行人未將劉洋認定為共同控制具有合理性。
結論：
發行人未將劉洋認定為共同控制人具有合理性。
二、結合最近 2 年發行人董事會提名、表決情況及一票否決權的履行情況等，完善《自查表》對《上海證券交易所股票發行上市審核問答（二）》第 5 條關於實際控制人認定的相關分析
《上海證券交易所股票發行上市審核問答（二）》第 5 條關於實際控制人認定的相關分析，具體如下：
（1）公司章程、協議或其他安排
發行人公司章程及其他協議中關於發行人股東大會和董事會設置及審議表決規則的規定詳見本問詢回復之「（一）結合劉洋在公司日常經營管理中發揮的作用、對賭條款將劉洋在公司履職作為對賭條件、公司章程、協議或其他安排（如有）等，分析未將劉洋認定為共同控制的原因」部分內容。發行人《公司章程》不涉及特別表決權或表決權差異等特殊安排。
（2）發行人股東大會的實際運作情況
報告期內發行人股東大會的召開及表決情況具體如下：
截至本回復出具之日，周茂林直接持有發行人 31.4554%的股份，並通過珠海思林傑控制發行人 17.6056%股份，實際支配公司股份表決權超過 30%，足以對公司股東大會的決議產生重大影響，且根據上表，報告期內周茂林及珠海思林傑在發行人股東大會中均作出意思表示一致的投票決定。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》的相關規定，應認定周茂林為公司實際控制人。
（3）發行人董事會的實際運作情況
① 最近兩年發行人董事會提名情況
2019 年 1 月，發行人僅設執行董事 1 人，周茂林為公司執行董事。根據發行人及其當時全體股東的說明，周茂林由其本人提名，並由思林傑有限的股東會一致同意選舉產生。
2019 年 3 月，發行人召開股東會，同意引入投資機構深創投等並設立董事會，選舉周茂林、劉洋、李旦峰為董事，任期三年。根據發行人及其當時全體股東的說明，周茂林、劉洋均由股東周茂林提名，李旦峰由股東深創投提名，並由發行人的股東會一致同意選舉產生。
2020 年 9 月，發行人召開股東會，同意由公司當時全體股東作為發起人，將思林傑有限整體變更為股份有限公司並於發行人股東大會選舉產生董事會成員之日，免去周茂林、劉洋、李旦峰的董事職務。2020 年 10 月，發行人設立股份公司第一屆董事會，由 9 名董事組成，任期三年。董事具體為周茂林、劉洋、李旦峰、邱勇飛、尹章平、黃海浪、胡海峰、饒靜和葉青，均由股份公司籌委會提名，股份公司籌委會由周茂林、劉洋和李旦峰組成。其中，周茂林、劉洋、邱勇飛、尹章平、黃海浪 5 名董事均由股東周茂林推薦，李旦峰由股東深創投推薦。
2021 年 1 月，由於發行人獨立董事胡海峰因個人原因辭去公司獨立董事職位，發行人召開股東大會選舉劉桂雄為獨立董事，任期自股東大會選舉通過之日起至第一屆董事會屆滿之日止。獨立董事劉桂雄由發行人董事會提名，並由發行人股東大會一致同意選舉產生。
綜上，最近 2 年內周茂林一直擔任發行人的執行董事或董事長。2019 年 3月於 2020 年 10 月期間，周茂林及其提名的董事共 2 人，占董事會席位的 2/3；2020 年 10 月至今，周茂林提名或推薦的董事共 5 人，占董事會席位的 5/9。因此，周茂林對於發行人董事會具有重大影響。
② 最近兩年發行人董事會表決情況及一票否決權的履行情況
最近兩年發行人董事會重大決策的提議和表決情況具體如下：
報告期內，周茂林及其推薦或提名的董事在發行人董事會中均作出意思表示一致的投票決定。根據發行人及股東深創投的確認，深創投的一票否決權未實際履行。同時，上述一票否決權條款已由相關各方於 2021 年 3 月共同簽署的補充協議約定無條件終止。
（4）發行人監事會的實際運作情況
報告期內發行人監事會重大決策的提議和表決過程具體如下：
（5）發行人經營管理的實際運作情況
報告期內，周茂林作為發行人的董事長、總經理，負責主持公司的生產經營管理工作，組織實施公司年度經營計劃和投資方案，擬訂公司內部管理機構設置方案及公司基本制度等，並全面負責發行人日常經營管理活動。發行人的其他高級管理人員均由周茂林提名，自董事會設立以來，周茂林均參與了歷次重大決策的提議和表決，歷次重大決策的表決結果與周茂林的表決結果一致。因此，在發行人的實際經營管理中，周茂林為發行人的實際控制人。
結論：
在股東大會層面，周茂林直接持有發行人 31.4554%的股份，並通過珠海思林傑控制發行人 17.6056%股份，實際支配公司股份表決權超過 30%，足以對公司股東大會的決議產生重大影響；
在董事會層面，報告期內周茂林一直擔任發行人執行董事或董事長，且周茂林及其推薦或提名的董事始終占董事會席位的過半數；報告期內，周茂林及其推薦或提名的董事在發行人董事會中均作出意思表示一致的投票決定；且公司的重大決策的提議如公司本次申請公開發行股票並在科創板上市事項等均由周茂林提議；故周茂林對發行人的董事會具有重大影響；
在公司章程方面，發行人《公司章程》不涉及特別表決權或表決權差異等特殊安排；
在發行人經營管理的實際運作層面，報告期內，周茂林一直作為公司的總經理，在高級管理人員的提名、公司戰略發展方向、公司生產經營管理等方面具有重大影響；
綜上，應認定周茂林為發行人的實際控制人。
— THE END —
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