鑽石舞台

圖源/證監會網站

中國證監會26日宣布，中國證監會、財政部與美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）簽署審計監管合作協議，將於近期啟動相關合作事項。這標誌着中美雙方監管機構為解決審計監管合作這一共同關切問題邁出了重要一步。

依法推進跨境審計監管合作，在遵守雙方法律前提下實現各自監管需要，對於提高會計師事務所執業質量、保護投資者合法權益具有積極意義，也有助於為企業依法依規開展跨境上市活動營造良好的監管環境。依法推進跨境審計監管合作，維護企業境外上市渠道暢通，對於兩國資本市場、上市公司和全球投資者有利，是多贏的選擇。

堅持依法依規 建立對等互利合作安排

目前，有280餘家中國企業在美國上市，30餘家中國境內會計師事務所在PCAOB註冊，為中國在美上市企業提供審計服務。由於眾多外國企業在美發行上市，提供審計服務的事務所遍布全球，PCAOB通常與境外相應監管機構建立合作機制，對相關事務所開展日常檢查與執法調查。

據了解，PCAOB已與世界上50餘個國家和地區的監管機構建立相關合作機制。隨着中國資本市場雙向開放逐步深化，企業跨境上市和會計師事務所跨境展業日益頻繁，中美雙方監管機構都需要開展相應的監管執法合作，加強對相關會計師事務所的監管，共同打擊違法違規行為，保護投資者合法權益。

近十多年來，中國證監會、財政部與PCAOB等美方監管機構保持溝通磋商，嘗試過多種合作方式，積累了一些經驗，但未能從根本上形成雙方接受、可持續的合作安排。

證監會信息顯示，合作協議體現三方面重要內容。一是確立對等原則。協議條款對雙方具有同等約束力。中美雙方均可依據法定職責，根據合作協議，對另一方轄區內相關事務所開展檢查和調查，被請求方應當在法律允許範圍內盡力提供充分協助。

二是明確合作範圍。合作協議範圍包括協助對方開展對相關事務所的檢查和調查。其中，中方提供協助的範圍也涉及部分為中概股提供審計服務、且審計底稿存放在內地的香港事務所。

三是明確協作方式。雙方將提前就檢查和調查活動計劃進行溝通協調，美方須通過中方監管部門獲取審計底稿等文件，在中方參與和協助下對會計師事務所相關人員開展訪談和問詢。美方不能單獨入境對相關中國會計師事務所開展調查取證活動，這符合中國證券法相關規定。

統籌開放與安全 完善制度維護信息安全

業內人士指出，對會計師事務所日常檢查的一項重要內容是通過查看審計工作底稿檢驗事務所審計質量。審計工作底稿是會計師事務所開展審計工作的記錄，主要包括關於企業財務信息的資料，一般不包括國家秘密、個人隱私、企業底層數據等敏感信息。

近年來，我國數據安全法、個人信息保護法等信息安全相關法律法規陸續施行，相關市場主體的信息安全責任更加明確，操作上更加有章可循。企業無論在何地上市，都有義務遵守本國信息安全法律法規。

近期中國證監會等部門完善了境外上市相關保密和檔案管理規定，對規範審計工作底稿信息安全管理提出明確要求，進一步落實了上市公司信息安全的主體責任，同時為企業和會計師事務所依法依規保管和處理涉密敏感信息提供了更加細化和可執行的指引，有助於在滿足會計審計要求的前提下做好底稿編制工作，並依法保護相關信息安全。

合作協議對於合作中可能涉及少量敏感信息的處理和使用作出了明確約定，特別是針對個人信息等特定數據設置了專門的處理辦法，為雙方履行法定監管職責的同時保護相關信息安全提供了可行路徑。

通過完善國內法規制度、規範市場主體行為、細化監管合作協議，審計監管合作中可能涉及的敏感信息將得到妥善處理。同時，這樣的安排也有助於避免敏感信息「泛化」，從而使必要的商業信息可以順暢流動，境內外中介和監管機構可以正常履職，投資者能夠做出恰當的決策。

以開放促發展 繼續支持企業依法依規境外上市

二十多年來，一大批中國企業根據自身發展需要赴境外上市融資，藉助境外資本市場贏得發展機遇，也很好地回饋了全球投資者。新發展格局下，中國企業全球資源配置的步伐不會停，繼續用好國際資本市場的方向不會變。2021年7月30日，中共中央政治局會議提出，完善企業境外上市監管制度。近一年來，我國境外上市有關制度規則逐步完善，明確支持企業依法依規赴境外上市。

在此背景下，簽署中美審計監管合作協議，有利於暢通赴美上市渠道，進一步穩定市場預期，符合高水平制度型開放的方向。國內外市場各方都期待兩國監管機構秉持專業精神，務實合作，增進互信，執行好協議，共同為企業跨境上市營造良好的國際監管環境，為全球經濟增長增添正能量。

中國證監會有關負責人就簽署中美審計監管合作協議答記者問

答：簽署中美審計監管合作協議，是雙方在解決中美審計監管合作問題上邁出的重要一步，為雙方依法對共同監管範圍內的會計師事務所開展日常檢查和執法合作建立了監管合作機制，為下一步雙方在符合各自法律規定和監管要求的前提下對等、高效開展合作奠定了基礎，符合資本市場監管合作的國際通行做法。中美雙方開展審計監管合作，對於提高會計師事務所執業質量、保護投資者合法權益具有積極意義，也有助於為企業依法依規開展跨境上市活動營造良好的監管環境。

答：此次簽署的中美審計監管合作協議，是在雙方2013年執法合作諒解備忘錄及2016年試點檢查合作備忘錄的基礎上，根據雙方國內法律法規和監管要求，參照相關國際通行做法，總結以往雙方合作經驗，經過反覆磋商達成的。合作協議主要就雙方對相關會計師事務所合作開展日常檢查與執法調查作出了具體安排，約定了合作目的、合作範圍、合作形式、信息使用、特定數據保護等重要事項。

合作協議包括以下重點內容：一是確立對等原則。協議條款對雙方具有同等約束力。中美雙方均可依據法定職責，對另一方轄區內相關事務所開展檢查和調查，被請求方應在法律允許範圍內盡力提供充分協助。二是明確合作範圍。合作協議範圍包括協助對方開展對相關事務所的檢查和調查。其中，中方提供協助的範圍也涉及部分為中概股提供審計服務、且審計底稿存放在內地的香港事務所。三是明確協作方式。雙方將提前就檢查和調查活動計劃進行溝通協調，美方須通過中方監管部門獲取審計底稿等文件，在中方參與和協助下對會計師事務所相關人員開展訪談和問詢。

答：企業在資本市場發行證券和上市，應定期公開發布財務報告，為投資者知情決策提供信息。各國法律法規均要求會計師事務所對相關財務報告進行審計，並要求監管機構對相關會計師事務所進行監管，以確保其依法依規履行好「守門人」職責，提高資本市場信息披露質量，維護投資者合法權益。

在企業跨境上市的情形下，為這些企業提供審計服務的本地會計師事務所一般需要在上市地註冊，並接受上市地監管部門的監管。由於這些事務所可能遍布全球各地，上市地監管部門為對它們實施監管，必須通過與相關事務所本地的監管機構建立合作機制，開展跨境監管合作，這是全球資本市場的通行做法。如不能有效開展跨境審計監管合作，就難以確信相關事務所審計工作是否符合監管要求，相關上市公司財報質量就缺少一層保障，會引發投資者質疑，甚至根據上市地法律法規，相關公司證券無法繼續在該地上市交易。

隨着中國資本市場雙向開放逐步深化，企業跨境上市和會計師事務所跨境展業日益頻繁，目前，有超過200家中國公司在美國資本市場上市，有30餘家中國境內會計師事務所在PCAOB註冊，能夠為在美上市的中國公司提供審計服務。PCAOB為履行對上述事務所的審計監管職責，需要與中國監管部門建立合作關係，實施跨境監管合作。同樣，中國監管機構有需要對自身監管範圍內的美國會計師事務所實施審計監管的，也要通過監管合作機制進行。這是國際慣例，雙方都需要這個機制。保留中概股在美上市，對投資者有利，對上市公司有利，對中美雙方都有利，是一種多贏的制度安排。這是雙方能夠坐下來談判並達成協議的一個重要基礎。

答：對會計師事務所開展監管，必然涉及到審計工作底稿。以日常檢查為例，監管機構除檢查會計師事務所內部控制體系外，還需要抽查部分上市公司的審計工作底稿，以檢驗事務所的工作質量。審計工作底稿是事務所開展審計過程中，對其制定的審計計劃、實施的審計程序、獲取的相關審計證據，以及得出的審計結論等所作的「工作記錄」。審計工作底稿的主要功能是記載審計師是否依照審計準則盡職盡責地驗證企業收入支出等財務信息準確性，因此一般並不包括國家秘密、個人隱私或企業底層數據等敏感信息。

需要說明的是，審計監管的直接對象是會計師事務所，而非其審計的上市公司。從跨境審計監管合作的國際實踐看，上市地監管機構一般每年抽選部分會計師事務所進行檢查，並在受檢事務所審計的上市公司中抽查有代表性或有潛在審計質量風險的審計項目加以驗證，以評估事務所的審計工作質量。對於中美審計監管合作而言，也是如此，無須每年檢查全部在美上市公司審計項目。

答：近年來，我國數據安全法、個人信息保護法等信息安全相關法律法規陸續施行，相關市場主體的信息安全責任更加明確，操作上更加有章可循。企業無論上市與否，都有義務嚴格遵守本國法律法規。

近期中國證監會等部門完善了境外上市相關保密和檔案管理規定，對規範審計工作底稿信息安全管理提出明確要求，進一步落實了上市公司信息安全的主體責任，同時為上市企業和會計師事務所依法依規保管和處理涉密敏感信息提供了更加細化和可執行的指引，有助於在滿足會計審計要求的前提下做好底稿編制工作，並依法保護相關信息安全。

中美審計監管合作協議將雙方對相關會計師事務所的檢查和調查活動納入合作框架下開展，雙方將充分做好事前溝通協調，美方須查看的審計工作底稿等文件通過中方監管機構協助調取並提供。同時，合作協議對於審計監管合作中可能涉及敏感信息的處理和使用作出了明確約定，針對個人信息等特定數據設置了專門的處理程序，為雙方履行法定監管職責的同時保護相關信息安全提供了可行路徑。

答：中美審計監管合作協議的簽署標誌着雙方通過加強合作解決中概股審計監管問題邁出了關鍵一步，符合市場的期盼和預期。下一步雙方將根據合作協議對相關會計師事務所合作開展日常檢查與調查活動，並對合作效果作出客觀評估。如果後續合作可以滿足各自監管需求，則有望解決中概股審計監管問題，從而避免自美被動退市。我們期待與美方監管部門以專業務實的態度積極推進合作，共同努力實現積極的成果。

來源：新華社、中國證監會網站

本期編輯 江佩佩 實習生 黃菁珊