《商業匯票承兌、貼現與再貼現管理辦法》（以下簡稱「《商業匯票辦法》」或「辦法」）的出台，不能不說是歷史性的。
所謂的歷史性，集中體現在——他如此清晰地把歷史上那麼多年沒有交代清楚的問題，一次性全部交代清楚了。
在交代的過程中，他也如此清晰地體現了一條非常清晰的原則：對票據業務全面的持牌化監管。
票據資管、附票保理、秒貼，曾經上出重霄，下臨無地。
票據經紀業務的資質問題，是個無比老的老問題，當年有多少討論、多少期盼、多少阻礙。
「第十八條 票據經紀機構應為市場信譽良好、票據業務活躍的金融機構。票據經紀機構應當具有獨立的票據經紀部門和完善的內控管理機制，具有專門的經紀渠道，票據經紀業務與自營業務嚴格隔離。票據經紀機構應當具有專業的從業人員。」
是的，票據經紀業務僅限於持牌金融機構，什麼保理公司（對它前陣子已經被地方金融監管條例明確為屬地經營了）、信息服務公司、金融科技公司，再見。
「第十七條 持票人可通過票據經紀機構進行票據貼現詢價和成交，貼現撮合交易應通過中國人民銀行認可的票據市場基礎設施開展。」
原來，票據經紀業務僅局限於撮合，你是不能收票的，相當於秒貼都得銀行來做了，而且也只能通過票交所等央行背書的基礎設施來做。
秒貼都得金融機構做了——如果這個時候還有人告訴你，雖然秒貼不能做了，但民間貼現還是可以做的，那你肯定以前狠狠得罪過他了。
「第三十九條 未經依法許可或者違反國家金融管理規定，擅自從事票據貼現的，依照《防範和處置非法集資條例》有關規定進行處置。」
我之前在九民紀要的時候已經一再地講，對民間貼現的態度現在是非常清楚的。讀規則一定要讀出規則背後的邏輯，而不是簡單的文字上沒把你的小九九寫出來你就可以隨便繞的。
「第101條 票據貼現屬於國家特許經營業務，合法持票人向不具有法定貼現資質的當事人進行「貼現」的，該行為應當認定無效，貼現款和票據應當相互返還。當事人不能返還票據的，原合法持票人可以拒絕返還貼現款。人民法院在民商事案件審理過程中，發現不具有法定資質的當事人以"貼現」為業的，因該行為涉嫌犯罪，應當將有關材料移送公安機關。」
現在這一條與九民紀要的第101條交相輝映，形成了最高院+央行+銀保監會的統一態度，我想，再心存僥倖，真的沒啥意思了。
此外，有心人會發現，這一條跟九民紀要第101條相比，少了什麼？
九民紀要的說法還是，你民間貼現，那只是無效。只有你以此為業，才會構成刑事犯罪。
而辦法則告訴你，你只要「擅自從事票據貼現」（而沒有特別扣你是不是以此「為業」），那麼你就涉嫌犯罪了。
為啥我收個票還涉嫌非法集資了呢——一方面是兩非辦法被打非條例所取代，導致一切非法金融業務的取締主要依據成了打非條例，但還有一個原因是，圈裡人都知道，票販子的票一手手倒騰，最後會在誰手裡，不是本分經營的小商戶，就是平頭老百姓。
這回，監管層是下定決心了，這一條的弦外之音，可謂振聾發聵。
「第五條 本辦法所稱貼現是指持票人在商業匯票到期日前，貼付一定利息將票據轉讓至具有貸款業務資質法人的行為。持票人持有的票據應為依法合規取得，具有真實交易關係，因稅收、繼承、贈與依法無償取得票據的除外。」
但你就應該這麼理解：只要是票據轉讓，那麼都算貼現。而有資格收票做貼現的，必須是有貸款業務資質的法人。
貼現這個詞，實際上已經不再是我們理解的「銀行收票算貼現，保理收票不能算貼現——竊書不能算偷」的「貼現」意思了。
不過，有趣的是，僅就附票保理業務本身，仍有法院的觀點認為，保理公司以保理業務為基礎關係受讓商業匯票的行為與民間貼現有所不同——這的確也有道理，因為保理針對的應收賬款以票據作為支付結算手段，這本是天經地義的事。不過這裡需要細細查看兩個問題：首先是如何確認基礎關係是保理關係，而不是為了收票而生造的保理關係；其次是幾次偶發的，占比不高的附票保理，還是以此為業的附票保理——對於法律關係的認定不能非黑即白、望文生義，每一個細節的打磨，都影響着最終的認定。
有一個和票據中介同樣古老的問題，由當年《票據法》立法的時代背景所從來，歷經無數理論探討、實踐爭鳴，這次竟也一併解決了：
「第十一條 銀行、農村信用合作社、財務公司承兌人開展承兌業務時，應當嚴格審查出票人的真實交易關係和債權債務關係以及承兌風險，出票人應當具有良好資信。承兌的金額應當與真實交易關係和債權債務關係、承兌申請人的償付能力相匹配。
第十六條 申請貼現的商業匯票持票人，應當具備下列條件：（一）在中華人民共和國境內依法設立的企（事）業法人和非法人組織；（三）與出票人或前手之間具有真實交易關係，因稅收、繼承、贈與依法無償取得票據的除外。
第十六條 持票人申請貼現，須提交貼現申請、持票人背書的未到期商業匯票以及能夠反映真實交易關係和債權債務關係的材料。」
這裡把原辦法「商品交易關係」，改為了與《票據法》相一致的「真實交易關係」，可謂是一個進步。但關鍵是又提出了「能夠反映真實交易關係的材料和債權債務關係」（原來1997年的文直接列舉了增值稅發票和商品交易合同複印件），實際上可能還提高了貼現機構審查真實貿易背景的要求——其實後來的224號文之類的那套標準反而好用，因為很明確，告訴你合同和發票看複印件就行啦、電子商務企業看電子訂單也可以啊。
現在列舉法變成了結果導向了，法院判收票過失的標準是不是也會隨之而變？拭目以待。
另外，細心的同學還發現，第三十七條中，對於金融機構為不具有真實交易關係的商票辦理貼現，不再要求造成信貸資金損失，將直接面臨處罰。這意味着，融資票不復存在，金融機構也不要幻想為了變相給核心企業放款，創造條件達到放款目的了。
雖然標準化票據的浪潮比預想的來的慢了些，但在辦法中，我們還是明顯地看到了「票據標準化」（一定程度上是一種票據債券化，當然，其實票據（有價證券）是債券的祖先嘛）的傾向。
「第二十七條 商業承兌匯票承兌人和財務公司承兌匯票承兌人應當按照人民銀行規定披露票據主要要素及信用信息。銀行承兌匯票承兌人應當披露承兌人信用信息。
第二十八條 貼現人辦理商業匯票貼現的，應當按照人民銀行規定核對票據披露信息，信息不存在或者記載事項與披露信息不一致的，不得為持票人辦理貼現。」
「第三十條 商業匯票承兌人為非上市公司、在債券市場無信用評級的，鼓勵商業匯票流通前由信用評級機構對承兌人進行主體信用評級，並按照人民銀行有關規定披露相關信息。」
但值得注意的是，辦法的原徵求意見稿中，曾提出了授信管理的規定，即：
「第十七條 持票人申請貼現時，須提交貼現申請、持票人背書的未到期商業匯票以及能夠反映真實交易關係的材料。貼現納入承兌人授信管理。」
原來我們的理解是，金融機構兩頭占授信，很可能並不僅僅因為授信管理規則問題：在某些情況下，銀行為了完成普惠的指標，會要求商票持票人採用商票質押申請貸款，達到變相貼現的目的，因此對承兌人的授信就需要疊加對持票人的授信。也許只有完全以小微/普惠再貼現的模式開展此類業務，才能完全落入單授信的管理，但又要考驗金融機構風控的膽識了。此外，還要考慮到多手票的貼現，由持票人主導，在此情況下是否不利於承兌人自身的融資管理實際操作問題。不過在最終落地的辦法中，貼現納入承兌人授信管理被刪除了，意味着既要對承兌方授信，也要對融資人授信，雙向授信可能還是要執行（但有些機構的實際操作仍然是擇一）。
「第二十四條 銀行承兌匯票和財務公司承兌匯票的最高承兌餘額不得超過該承兌人總資產的15%。銀行承兌匯票和財務公司承兌匯票保證金餘額不得超過該承兌人吸收存款規模的10%。中國人民銀行和中國銀保監會可以根據金融機構內控情況設置承兌餘額與貸款餘額比例上限等其他監管指標。」
有了這一條，原來開銀承銀行的指標動力也就變了，票存掛鈎、票存套利等玩法，看來將會受限。
「第二十五條 商業匯票的付款期限應當與真實交易的履行期限相匹配，自出票日起至到期日止，最長不得超過6個月。」
「第三條 電子商業匯票的出票、承兌、貼現、貼現前的背書、質押、保證、提示付款和追索等業務，應當通過人民銀行認可的票據市場基礎設施辦理。供應鏈票據屬於電子商業匯票。」
同時，供票的直連機構，算不算「人民銀行認可的票據市場基礎設施」呢？
讓票據標準起來、讓票據玩家持牌起來、讓票據的玩法清晰起來。
而這一切都是為了，讓票據市場不再成為一個金融市場監管套利的黑暗森林。
「第三十四條 票據市場基礎設施和辦理商業匯票承兌、貼現、再貼現業務的金融機構，應按規定和監管需要向中國人民銀行和中國銀保監會報送有關業務統計數據。」
這一切的來由，我想跟這一輪市場大潮中，票據作為某些企業海量表外負債特別是化解有息負債的工具，並將鏈條一路延伸至供應商甚至民間投資人…是分不開的。
當年坐着火車大江南北，一包票換一包錢的歲月，許多人仿佛還在眼前，而今物換星移幾度秋：
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