前言：
涉及相關行業情況：
抗體藥物偶聯物（antibody-drug conjugate，ADC）是一類通過特定的連接頭將靶標特異性的單克隆抗體與高殺傷性的細胞毒性藥物偶聯起來的靶向生物藥劑，以單克隆抗體為載體將小分子細胞毒性藥物以靶向方式高效地運輸至目標腫瘤細胞中。ADC藥物的概念最初源自100年前Paul Ehrlich提出的魔術子彈概念，但直至20世紀80年代，才隨着非免疫原性（尤其是人源化）單克隆抗體的研發而出現飛速進展。ADC藥物結合了靶向性、選擇性強的抗體和高抗腫瘤活性細胞毒性藥物的優勢，在保留小分子細胞毒性藥物腫瘤殺傷特性的同時，選擇性降低小分子細胞毒性藥物的脫靶副作用，有效提高了抗腫瘤治療的獲益風險比。因此，近年來ADC藥物一直是腫瘤精準治療領域的熱門研究方向之一。目前，全球已有8種ADC藥物獲得批准用於臨床（包括血液系統腫瘤和實體瘤領域，表1）。此外，還有百餘種ADC藥物的臨床研究正在開展中[2]。
深入理解ADC藥物的研發歷程和機制特點固然重要，但在ADC藥物的臨床應用過程中，患者篩選、劑量與療程選擇和不良反應管理亦同等重要，甚至可能影響患者的生存轉歸[4]。因此，本共識旨在對市面可及的ADC藥物進行系統概述，從而為臨床醫生更好地應用和管理ADC藥物提供切實有效的建議和參考。本共識將重點介紹在我國已上市和即將上市的ADC藥物。
由於ADC藥物的靶點和作用機制不同，當前批准用於多個惡性腫瘤的ADC藥物難以一概而論，中國抗癌協會腫瘤藥物臨床研究專業委員會、國家抗腫瘤藥物臨床應用監測專家委員會和國家腫瘤質控中心乳腺癌專家委員會聯合北京市腫瘤治療質量控制和改進中心腫瘤化療質控專家委員會共同組織邀請來自腫瘤各學科的診療專家和相關領域跨學科專家共同撰寫本共識，以推進ADC藥物的臨床研究進展，規範其臨床應用，同時強化ADC藥物安全性管理。
（1）ADC藥物定義：ADC藥物是一類由抗體、連接頭和細胞毒性藥物組成的靶向生物藥劑，旨在通過特定的連接頭將靶標特異性的單克隆抗體與高殺傷性的細胞毒性藥物偶聯起來。ADC藥物通常應包含以下3個組分：高特異性和親和力的抗體、高穩定性的連接頭和高效的小分子細胞毒藥物。
（2）臨床應用：ADC藥物是一類具有獨特作用機制的抗腫瘤創新藥物，既往的臨床數據顯示，ADC藥物在腫瘤治療中具有很好的療效和安全性，本共識旨在推進ADC藥物的臨床使用規範和安全應用，使更多的腫瘤患者獲益。
（3）多學科管理：ADC藥物的不良反應取決於非腫瘤組織靶標的生理功能和陽性率、連接頭的性質、細胞毒性藥物的數量和類型以及旁觀效應等多種因素，因此，針對每種ADC藥物應密切關注其特異性的不良反應，並給予對症處理，必要時應邀請相關學科專家會診，降低不良反應對患者預後和生活質量的影響。
鹹淡哥討論：
以榮昌生物製藥（煙臺）股份有限公司為例
公司簡介：
公司成立於 2008 年，是一家具有全球化視野的創新型生物製藥企業，自成立以來一直專注於抗體藥物偶聯物（ADC）、抗體融合蛋白、單抗及雙抗等治療性抗體藥物領域。公司致力於發現、開發與商業化創新、有特色的同類首創（first-in-class）與同類最佳（best-in-class）生物藥，以創造藥物臨床價值為導向，為自身免疫疾病、腫瘤疾病、眼科疾病等重大疾病領域提供安全、有效、可及的臨床解決方案，以滿足大量尚未被滿足的臨床需求。公司擁有全球首款、同類首創（first-in-class）的 B 淋巴細胞刺激因子（BLyS）/增殖誘導配體（APRIL）雙靶點的創新融合蛋白產品泰它西普（RC18），以及中國首款自主研發的 ADC 創新藥、目前唯一一款獲得美國 FDA 授予突破性療法認定的中國ADC 產品維迪西妥單抗（RC48）。秉承與堅持自主創新、差異化與全球化的發展戰略，公司全力推動多個藥物在國內外的研發與商業化進程，以實現「成為中國領先、全球一流的生物製藥公司」的企業願景。
作為專注創新藥研發的生物製藥企業，公司長期以來在生物創新藥領域進行大規模的研發投入，組建了一支具備豐富經驗且富有創造性的研發團隊。在研發資金投入方面，報告期內公司研發投入合計超過 13.6 億元，2018 年至2020 年複合年增長率 46.70%。公司研發管理團隊成員富有前瞻性及全球化視野，多數成員擁有逾 20 年的醫藥行業經歷與成功經驗，該等專家團隊領導建立了一支目前由 800 余名高學歷專業人才組成的實力雄厚的研發隊伍，其中碩士及以上學歷占比超過 40%。截至 2021 年 7 月 31 日，公司已在 20 多個國家或地區累計擁有 80 項已授權專利（其中發明專利 63 項），並有超過 100 項在申請專利。
依託自身核心技術平台與強大的研發實力，公司始終致力於開發具有新結構、新機制的靶向生物創新藥，通過自主創新設計與開發的產品在臨床試驗中顯示了突破性治療效果。截至本招股說明書籤署日，公司已開發了 20 餘款候選生物藥產品，其中有 10 餘款候選生物藥產品處於商業化、臨床研究或 IND 準備階段，均為靶向生物創新藥；公司已進入臨床試驗階段的 7 款產品正在開展用於治療 20 余種適應症的臨床試驗。
發行人報告期內主要財務數據及財務指標：
話題：關於共同控制
相關情況：（1）根據 2020 年 4 月各方簽署的《共同控制及一致行動協議》，王威東、房健民、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏建良為發行人的共同控制人，在重大事項的決策上，應事先就議案或提案的內容進行充分的溝通和交流達成一致，並以各自直接或間接持有的發行人表決權進行表決，以表決權比例最多的意見為一致意見。（2）熊曉濱、王旭東、鄧勇、楊敏華、魏建良未擔任發行人董事、監事、高級管理人員或核心技術人員。
解釋：
一、結合股東大會、董事會、監事會及經營管理的實際運作等，說明在《共同控制及一致行動協議》簽訂前，發行人的實際控制人認定情況
1、股東大會、董事會、監事會層面
（1）表決權方面
2019 年 1 月至 2019 年 11 月，榮昌生物有限是榮昌製藥的子公司，發行人實際控制人通過控制榮昌製藥間接控制榮昌生物有限；2019 年 11 月至 2020 年 3月，發行人實際控制人通過煙臺榮達、I-NOVA、RongChang Holding、煙臺榮益、煙臺榮謙、煙臺榮實、煙臺榮建間接控制發行人。作為發行人的共同實際控制人，能夠對發行人股東（大）會決議產生重大影響。
（2）董事會提名方面
2019 年 1 月至 2020 年 3 月，榮昌生物有限的最高權力機構為董事會，發行人董事會成員均為發行人實際控制人或由其提名。發行人實際控制人中，王威東、房健民、林健擔任董事（王威東為董事長），能夠對發行人董事會決議實施重大影響。
（3）股東（大）會、董事會及監事會運行方面
2019 年 1 月至 2020 年 3 月，除迴避表決事項外，發行人股東（大）會匯總所有議案均獲得出席會議股東及股東代表全票贊成通過，無棄權或反對情況，表決過程中均不存在股東表決意見不同的情形；除迴避表決事項外，發行人董事會審議的所有議案均獲得發行人董事會全票審議通過，無棄權或反對情況，表決過程中均不存在董事表決意見不同的情形。此外，該等期間內對於相同的審議議案，發行人歷次監事會會議表決結果與同步提交董事會會議的表決結果一致，且不存在監事會對董事會的表決結果，也不存在監事會對發行人董事、高級管理人員履職情況提出質詢或否定意見等情形。
2、經營管理的實際運作層面
2019 年 1 月至 2020 年 3 月，在發行人處任職的相關實際控制人負責的事宜各不相同，涉及整體管理、業務及策略、領導新藥研發工作、制定內部制度、重大人事任免等，能對發行人的經營方針、經營決策及重大經營管理事項等產生重大影響，具體如下：
此外，2019 年 12 月拆分重組前，發行人為榮昌製藥子公司，熊曉濱、王旭東、王荔強等彼時未在發行人處任職的相關實際控制人通過間接持有榮昌製藥的股份進而間接持有發行人的股份，通過實際參與經營管理榮昌製藥的整體事務進 而影響發行人日常經營管理的決策。其中，王荔強、熊曉濱、王旭東分別長期擔任榮昌製藥的總裁、副總經理、副總經理。
3、一致行動協議的相關約定
根據王威東等 10 名自然人及其他相關方於 2020 年 4 月 16 日簽署的一致行動協議約定，―2019 年 12 月 13 日榮昌生物重組完成之前，榮昌生物是榮昌製藥的全資子公司。本協議各方一致確認：（1）自 2017 年 1 月 1 日起至榮昌生物重組完成之前，本協議相關各方在榮昌製藥股東大會決策上保持上述共同控制及一致行動關係，因榮昌生物是榮昌製藥的全資子公司，本協議相關各方通過榮昌製藥在榮昌生物股東會層面也保持上述共同控制及一致行動關係；（2）自 2017年 1 月 1 日起至榮昌生物重組完成之前，本協議相關各方在榮昌生物董事會決策上保持上述共同控制及一致行動關係；（3）榮昌生物重組完成後，本協議相關各方在榮昌生物股東（大）會、董事會決策上保持上述共同控制及一致行動關係‖。
上述一致行動協議能夠進一步明確王威東等 10 人自報告期初至一致行動協議簽訂前對公司的共同實際控制權，保證其行使實際控制權時在公司重大決策和經營管理等方面保持一致。
綜上，最近兩年內，即使在《共同控制及一致行動協議》簽署前，王威東、房健民、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏建良仍為發行人共同實際控制人。
二、部分人員未擔任董監高但仍認定為實際控制人的原因、共同控制的關係是否穩定；共同控制的人員構成是否發生過變更，如是，請說明變更過程及原因
1、部分人員未擔任董監高但仍認定為實際控制人的原因
（1）共同實際控制人系發行人尊重自身發展實際情況進行的認定
根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》的相關規定，―在確定公司控制權歸屬時，應當本着實事求是的原則，尊重企業的實際情況，以發行人自身的認定為主，由發行人股東予以確認……法定或約定形成的一致行動關係並不必然導致多人共同擁有公司控制權的情況，發行人及中介機構不應為擴大履行實際控制人義務的主體範圍或滿足發行條件而作出違背事實的認定‖。
發行人的共同實際控制人中，王威東於 1993 年創立榮昌製藥，①其與林健、熊曉濱同為黑龍江商學院（現稱哈爾濱商業大學）校友，林健及熊曉濱於 1999年通過榮昌科技成為榮昌製藥的間接股東；②王荔強、王旭東、鄧勇、溫慶凱、
楊敏華及魏建良與榮昌製藥創始人認識，於 1996 年前後加入榮昌製藥，並於 2006年通過煙臺富泰投資有限公司成為榮昌製藥的間接股東；③房健民於 2008 年與榮昌製藥共同出資設立發行人前身。上述自然人多年來作為榮昌製藥的核心管理團隊緊密合作並形成了充分的信任關係，且在發行人前身成立時均已通過相關持股主體成為發行人的間接股東。
此外，最近兩年，王威東、房健民等 10 名自然人就發行人的經營理念、發展戰略、發展目標與經營方針達成一致，對發行人的管理與決策形成了充分的信任關係，並在發行人歷次股東（大）會、董事會會議、對董事、監事及高級管理人員的提名等重大事項決策中均保持一致意見，不存在違背事實的認定。
基於以上背景，發行人本着實事求是的原則並尊重自身實際情況，同時將熊曉濱、王旭東、鄧勇、楊敏華、魏建良認定為共同實際控制人，具有合理性。
（2）熊曉濱、王旭東、鄧勇、楊敏華、魏建良的相關任職情況
發行人共同實際控制人中，熊曉濱、王旭東、鄧勇、楊敏華、魏建良在榮昌製藥及榮昌生物的任職情況如下：
雖然熊曉濱、王旭東、鄧勇、楊敏華、魏建良未擔任發行人董事、監事或高級管理人員，但報告期內發行人曾為榮昌製藥子公司，結合拆分重組的背景及部分人員目前在發行人處擔任的職務，將其認定為發行人共同實際控制人具有合理原因，其中：①熊曉濱、王旭東、鄧勇長時間以來擔任榮昌製藥的副總經理（鄧勇由於同時擔任邁百瑞生物的高級副總裁，故自 2020 年 6 月起辭任榮昌製藥的副總經理職務），在發行人作為榮昌製藥子公司期間實際參與對發行人日常經營的管理；②楊敏華、魏建良長時間以來在榮昌製藥擔任重要職務，後隨着業務板塊的劃分，榮昌製藥於 2019 年 6 月進行了人員架構調整，故其自 2019 年 6 月起一直在發行人處擔任重要職務。
綜上，雖然熊曉濱、王旭東、鄧勇、楊敏華、魏建良未擔任發行人董事、監事或高級管理人員但仍認定為發行人的共同實際控制人具有合理性。
2、共同控制關係保持穩定
如前所述，發行人實際控制人共同管理與經營榮昌生物有限時間已足夠長，相關人員就發行人的經營理念、發展戰略、發展目標與經營方針達成一致，對發行人的管理與決策形成了充分的信任關係，並在發行人歷次股東（大）會、董事會會議、對董事、監事及高級管理人員的提名等重大事項決策中均保持一致意見。
因此，在簽署《共同控制及一致行動協議》以前，各方即已存在事實上的一致行動關係，協議簽署僅是各方通過書面的方式對以往已事實存在的一致行動關係進行確認。
此外，根據《共同控制及一致行動協議》，上述共同控制情形至發行人股票在 A 股上市之日起至少 36 個月持續有效，且全體共同實際控制人及其一致行動人、全體控股股東均已出具了股份鎖定承諾，全體控股股東還出具了持股意向及減持意向承諾，有利於進一步保證對發行人控制權的穩定。
綜上，發行人上述共同控制關係穩定，且在本次發行上市後的可預期期限內能夠有效保持穩定。
3、最近兩年發行人共同控制人未發生變更
（1）2019 年 1 月至 2019 年 11 月，共同實際控制人通過控制榮昌製藥進而控制榮昌生物有限
2019 年 1 月至 2019 年 11 月，榮昌生物有限的唯一股東為榮昌製藥，榮昌製藥的控股股東為煙臺榮昌合夥、煙臺濟昌、煙臺恆榮、煙臺健順、煙臺頤達、惠健生命及房健民，發行人共同實際控制人通過該等主體控制榮昌製藥進而間接控制榮昌生物有限。
拆分重組時，榮昌生物有限的股權結構具體如下：
（2）2019 年 12 月至今，共同實際控制人通過控制發行人控股股東進而控制發行人
2019 年 12 月，榮昌製藥完成對榮昌生物有限的拆分重組，其中由煙臺榮達、RongChang Holding、煙臺榮謙、煙臺榮益、煙臺榮實、煙臺榮建、I-NOVA 及房健民承繼煙臺榮昌合夥、煙臺濟昌、煙臺恆榮、煙臺健順、煙臺頤達、惠健生命、房健民通過榮昌製藥間接持有的榮昌生物的股權權益，榮昌生物有限的控股股東為煙臺榮達、RongChang Holding、煙臺榮謙、煙臺榮益、煙臺榮實、煙臺榮建、I-NOVA 及房健民，發行人共同實際控制人通過控制該等主體進而間接控制發行人。
綜上，最近兩年內。發行人共同實際控制人一直為王威東、房健民、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華及魏建良，未發生變更。
三、上市後是否有具體措施保證控制權的穩定性
1、一致行動協議履行情況良好
如前所述，《共同控制及一致行動協議》已明確發行人實際控制人在有關表決意見分歧的解決機制及爭議解決機制，且約定一致行動關係至發行人股票在 A股上市之日起至少 36 個月持續有效。
自《共同控制及一致行動協議》簽署後，發行人實際控制人均按照協議的相關形成最終表決意見，不存在違反協議中相關約定的情形，在發行人重大事項決策中亦未發生任何分歧或糾紛，不存在因違反《共同控制及一致行動協議》進而對發行人日常經營及公司治理的有效性與規範性產生重大不利影響的情形。
2、發行人控股股東、實際控制人及其一致行動人已根據相關規定作出承諾
發行人全體共同實際控制人及其一致行動人、全體控股股東均已出具了股份鎖定承諾，全體控股股東還出具了持股意向及減持意向承諾，有利於進一步保證對發行人控制權的穩定。具體參見招股說明書―第十節 投資者保護‖之―六、與本次發行上市相關的重要承諾及履行情況‖之―（一）本次發行前股東所持股份的限售安排、自願鎖定股份的承諾‖與―（二）持股 5%以上股東持股意向及減持意向的承諾‖的相關內容。
此外，發行人實際控制人王威東之子王玉曉間接持有發行人股份比例超5%並擔任發行人國際合作執行總監，其已出具關於一致行動關係的確認函，承諾其間接持有發行人的股份目的在於獲取投資收益，而非謀求對榮昌生物的控制權或管理權，且不支配或控制榮昌生物的任何直接股東，進一步保障發行人實際控制權的穩定性。
綜上，發行人已採取相關措施保證公司控制權的穩定性，且在本次發行上市後的可預期期限內能夠有效保持穩定。
四、除《共同控制及一致行動協議》外，各實際控制人不存在應披露未披露的其他協議或利益安排
除《共同控制及一致行動協議》外，發行人各實際控制人不存在應披露而未披露的其他協議或利益安排。
五、對照《證券期貨法律適用意見第 1 號》，對最近兩年實際控制人是否發生變更進行核查。
1、《證券期貨法律適用意見第 1 號》的相關規定
根據《證券期貨法律適用意見第 1 號》第三條的相關規定，―發行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權的，應當符合以下條件：（一）每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權；（二）發行人公司治理結構健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響發行人的規範運作；（三）多人共同擁有公司控制權的情況，一般應當通過公司章程、協議或者其他安排予以明確，有關章程、協議及安排必須合法有效、權利義務清晰、責任明確，該情況在最近 3 年內且在首發後的可預期期限內是穩定、有效存在的，共同擁有公司控制權的多人沒有出現重大變更；（四）發行審核部門根據發行人的具體情況認為發行人應該符合的其他條件。……相關股東採取股份鎖定等有利於公司控制權穩定措施的，發行審核部門可將該等情形作為判斷構成多人共同擁有公司控制權的重要因素。如果發行人最近 3 年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人發生變化，且變化前後的股東不屬於同一實際控制人，視為公司控制權發生變更。發行人最近 3 年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人存在重大不確定性的，比照前款規定執行‖。
2、發行人最近兩年實際控制人未發生變化的相關說明
根據《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第十二條的相關規定，發行人需滿足最近兩年實際控制人未發生變更。
最近兩年，發行人共同實際控制人為王威東、房健民、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏建良，且未發生變化的情況說明如下：
（1）相關自然人均直接持有或者間接支配發行人股份的表決權
截至 2021 年 7 月 31 日，發行人實際控制人直接持有或通過持有煙臺榮達、RongChang Holding、煙臺榮謙、煙臺榮益、煙臺榮實、煙臺榮建及 I-NOVA 間接支配股份表決權的具體情況如下：
由上表可知，王威東、房健民等 10 名自然人均直接持有或者間接支配發行人股份的表決權，從而實現對發行人的共同控制，符合《1 號意見》第三條第（一）
款的相關規定。
（2）發行人公司治理結構健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響發行人的規範運作
2020 年 5 月，榮昌生物有限整體變更設立為股份有限公司，發行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》等法律法規等的相關要求，修訂了《公司章程》，並制定了包括《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作細則》及董事會專門委員會議事規則等公司治理的相關制度及規則，建立健全了由股東大會、董事會、監事會與高級管理人員組成的法人治理架構。自整體變更設立以來，發行人歷次股東大會、董事會、監事會的召集和召開程序、決議內容、議事規則及表決結果均符合《公司法》等法律法規及規範性文件、《公司章程》及相關議事規則的規定。因此，上述組織機構分工明確，發行人形成了權力機構、經營決策機構、監督機構與經營管理層之間相互制衡、相互協調的良性機制，公司治理制度健全且規範運作。此外，發行人根據公司具體情況進一步建立與完善了與之相關的一系列內部規章制度，實現了公司法人治理的制度化及規範化。
綜上，發行人治理結構健全且規範運行，多人共同控制不會影響發行人的規範運作，符合《1 號意見》第三條第（二）款的相關規定。
（3）相關自然人已簽署一致行動協議，最近兩年內在重大事項決策上均保持一致且在發行人 A 股上市後的 36 個月內穩定、有效
王威東、房健民、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏建良及相關方已於 2020 年 4 月簽署的《關於榮昌生物製藥（煙臺）有限公司共同控制及一致行動協議》，通過協議對多人共同擁有公司控制權的情況予以明確，且協議自簽署之日起生效，至發行人股票在 A 股上市之日起至少 36 個月，各方同意不解除協議，且不會對協議進行任何補充或修改。前述一致行動協議的相關安排合法、有效。
最近兩年，王威東、房健民等 10 名自然人在發行人歷次股東（大）會、董事會會議、對董事、監事及高級管理人員的提名等重大事項決策中均保持一致意見，對發行人構成了事實上的共同控制。
此外，發行人全體共同實際控制人及其一致行動人、全體控股股東均已出具了股份鎖定承諾，全體控股股東還出具了持股意向及減持意向承諾，有利於進一步保證對發行人控制權的穩定。
綜上，發行人共同實際控制人最近兩年在發行人重大事項決策中均保持一致意見，已簽署有效的一致行動協議且在 A 股股份上市後的 36 個月內穩定、有效，符合《1 號意見》第三條第（三）款的相關規定。
（4）最近兩年支配發行人股份表決權最高的人未發生變動
最近兩年，發行人實際控制人一直是共同實際支配發行人股份表決權的比例最高的人，未發生變化。最近兩年，除王威東、房健民外，其他 8 名共同實際控制人各自分別支配發行人的股份表決權比例均未超過 10%。最近兩年，王威東、房健民實際支配發行人股份表決權比例情況如下：
綜上，最近兩年，發行人實際控制人一直是共同實際支配發行人股份表決權的比例最高的人，且王威東一直為發行人共同實際控制人中支配發行人股份表決權比例最高的人，符合《1 號意見》第三條的相關規定。
綜上所述，發行人最近兩年實際控制人未發生變更，發行人認定王威東、房健民、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏建良為共同實際控制人，符合《1 號意見》的相關規定。
結論：
發行人最近兩年實際控制人未發生變更，發行人認定王威東、房健民、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏建良為共同實際控制人，符合《1 號意見》的相關規定。
話題：關於技術出資
相關情況：（1）榮昌生物有限的前身榮昌生物工程系榮昌製藥與房健民以美元出資設立的外商投資企業，設立及增資過程中存在程序瑕疵。（2）榮昌生物工程成立時，房健民以生物工程新產品開發技術—真核細胞表達技術平台和在中國申請的―優化的 TACI-Fc 融合蛋白‖專利及相關技術的評估價值折股出資 77.49 萬美元。（3）發行人目前的核心產品泰它西普是一種 TACI-Fc 融合蛋白。
解釋：
一、房健民用作出資的技術是否實際轉移至發行人、出資技術在發行人產品中的具體應用情況、發行人的核心技術或產品是否存在糾紛或潛在糾紛
1、房健民用作出資的技術已實際轉移至發行人
2008 年 5 月，榮昌製藥與房健民簽署《煙臺榮昌生物工程有限公司章程》，約定共同投資 431.65 萬美元設立榮昌生物工程，註冊資本為 221.37 萬美元，其中房健民以生物工程新產品開發技術—真核細胞表達技術平台和在中國申請的―優化的 TACI-Fc 融合蛋白‖專利及相關技術的評估價值折股出資 77.49 萬美元（占註冊資本的 35%）。雙方於營業執照簽發之日起 3 個月內繳付出資額的 15%（即第一期出資），其餘部分（即第二期出資）於合資公司營業執照簽發之日起2 年內繳清。
根據國家知識產權局出具的相關《手續合格通知書》，―優化的 TACI-Fc 融合蛋白‖專利申請人原為南京健博生物技術有限公司（以下簡稱―健博生物‖，已於2014 年 4 月註銷）而非房健民。根據與房健民及健博生物股東劉征（房健民配偶之母親）、汪正強（房健民之遠房親戚）的確認，2004 年健博生物設立時，在中國境內由外籍人士註冊公司程序較為複雜且無法註冊一人公司，故房健民委託其親屬劉征、汪正強代其註冊了健博生物，健博生物的註冊資本全部來源於房健民。健博生物自設立至其註銷期間，劉征、汪正強代房健民分別持有健博生物90%和 10%的股權，房健民與汪正強及劉征之間未因上述股權代持情況產生任何糾紛或潛在糾紛。
根據健博生物於 2008 年 7 月出具的證明文件，確認健博生物於 2007 年 6月 15 日向中國知識產權局遞交的發明專利申請―優化的 TACI-Fc 融合蛋白‖（申請號：CN200710111162.2）的擁有人為房健民，房健民有權向第三方轉讓該專利的專利申請權。同日，健博生物與榮昌生物工程簽署《專利申請權轉讓合同》，將中國發明專利―優化的 TACI-Fc 融合蛋白‖（申請號：CN200710111162.2）的申請權轉讓給榮昌生物工程。2008 年 9 月 12 日，國家知識產權局出具變更專利申請人的《手續合格通知書》，確認中國發明專利―優化的 TACI-Fc 融合蛋白‖（申請號：CN200710111162.2）的申請人由健博生物變更為榮昌生物工程。2008 年12 月 1 日，房健民與榮昌生物工程簽署《技術移交證明》，約定除專利申請權以外，由房健民負責該項目的全程技術指導。此外，前述中國發明專利―優化的TACI-Fc 融合蛋白‖（申請號：CN200710111162.2）已於 2010 年 12 月 1 日獲得專利授權，申請人為榮昌生物工程。
2008 年 12 月 9 日，山東承坤會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（魯承坤會外驗字[2008]019 號），經審驗，截至 2008 年 12 月 1 日止，榮昌生物工程已收到房健民以技術出資折合實收資本 77.49 萬美元。
綜上，房健民用作出資的技術已實際轉移至發行人，出資實繳到位。
2、出資技術在發行人產品中的具體應用情況
房健民在榮昌生物工程設立出資時的相關專利及非專利技術即發行人當前核心產品泰它西普（RC18）所使用的核心技術，相關技術出資後在房健民博士的帶領下，發行人繼續深入研發，並形成了泰它西普（RC18）的相關境內外的專利，具體如下：
泰它西普（RC18）系發行人自主研發的一款全球首款、同類首創（first-in-class）的注射用重組 B 淋巴細胞刺激因子（BLyS）/增殖誘導配體（APRIL）雙靶點的新型融合蛋白產品，其用於治療系統性紅斑狼瘡已於 2021 年 3 月在中國獲附條件批准上市，發行人目前正在國內開展上市後 III 期確證性臨床試驗，並已於 2020年 1 月獲批在美國開展Ⅲ期臨床試驗。此外，發行人亦正在積極開展泰它西普治療包括 IgA 腎病、視神經脊髓炎譜系疾病、類風濕關節炎、原發性乾燥綜合症、復發緩解型多發性硬化症和全身型重症肌無力等其他 6 種自身免疫性疾病的臨床研究。因此，泰它西普（RC18）對於發行人業務的持續經營與發展具有重要的意義。
綜上，房健民在榮昌生物工程設立時的技術出資主要用於核心產品泰它西普（RC18），相關技術與發行人業務密切相關並具有重要的意義。
3、發行人的核心技術或產品不存在糾紛或潛在糾紛
（1）發行人的核心技術來源於自身多年的技術與經驗積累，並基於核心技術開發出豐富的產品管線
作為專注創新藥研發的生物製藥企業，發行人長期以來在生物創新藥領域進行了大規模的研發投入，進行大量的文獻等理論研究，並在生物創新藥研發領域的不斷摸索。經過十餘年的技術與行業經驗積累，發行人搭建了具備自主知識產權的抗體和融合蛋白平台、抗體藥物偶聯物（ADC）平台以及雙功能抗體平台等三大核心技術平台，並依託該等技術平台開發了發行人包括泰它西普（RC18）、維迪西妥單抗（RC48）、RC28 等在內的豐富產品管線。
在自身業務發展的過程中，發行人也根據自身發展階段並結合產學研、充分利用 CRO 等方式策略性地決定進行產品研發，比如 RC28 的臨床前研究系由發行人牽頭與同濟大學共同開發，其中雙方共同研發出來的知識產權權屬已歸於發行人；比如 RC108 系由發行人與同濟大學蘇州研究院共同開發，其中發行人產品需要的人源化抗體的相關知識權屬歸於發行人。前述合作研發已在協議中進行約定，截至本回復出具日不存在糾紛或潛在糾紛。
因此，發行人的核心技術權屬清晰，不存在未經授權使用他人專利等知識產權的情形。
（2）發行人已針對性採取保護措施
針對上述核心技術或產品，發行人主要通過專利與商業秘密方式進行保護。在專利方面，發行人在國內外擁有廣泛的專利布局。截至 2021 年 7 月 31日，發行人共獲授核心技術平台相關專利合計 64 項，其中抗體和融合蛋白平台36 項、抗體藥物偶聯物（ADC）平台 28 項。各項核心技術對應的專利和在各產品/研發管線中的具體應用情況如下：（具體情況略）
此外，發行人建立了嚴格的商業秘密保護制度，對適合採用商業秘密方式保護的專有技術（例如生產工藝方法、技術訣竅等）進行了全方位的保護。具體而言，發行人的商業秘密信息均存儲於虛擬平台中，對相關商業秘密信息的借閱使用等均需通過規範的審批流程。同時，對各部門形成的商業秘密清單，定期完成知悉人員簽字確認程序。發行人在與員工簽署保密協議的同時，建立了常態化的商業秘密保護培訓制度，以增強員工的保密意識和涉密規範操作。發行人與第三方開展合作時，則會履行商業秘密轉移等審批程序，並與第三方簽署保密協議。
（3）未受到第三方關於其核心技術或產品專利侵權的主張
截至本回復出具日，發行人未受到任何第三方關於其核心技術或產品專利侵權的主張，不存在相關的糾紛或潛在糾紛的情形。
綜上，發行人的核心技術權屬清晰，不存在未經授權使用他人專利等知識產權的情形，且發行人已針對性採取了保護措施；截至本回復出具日，發行人未受到任何第三方關於其核心技術或產品專利侵權的主張，不存在相關的糾紛或潛在糾紛的情形。
結論：
1、發行人前身榮昌生物工程在設立及增資過程中存在程序瑕疵不屬於重大
違法違規，發行人及相關方未因此受到任何主管部門的處罰，且相關主管部門已出具確認文件，故發行人面臨行政處罰的風險很小；
2、截至本回復出具日，發行人不存在專利、商標、域名等等無形資產相關的糾紛或潛在糾紛。
— THE END —
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