在控股股東乃至實控人存在很大爭議的情況下，*ST聖亞2021年還是拿到了一份標準無保留意見的審計報告。
作者|春曉
風雲君常年在百樂門代客泊車，還常常給富婆們講（吹）講（牛）資本市場上的奇聞軼事，偶爾還能換來些小費和香吻。就在風雲君的故事儲備快跟不上富婆的需求時，一則勁爆的新聞從天而降。5月11日晚間，*ST聖亞(600593.SH)收到了上交所的監管函，函中稱上市公司的控股股東和實控人的認定出現了爭議，要求*ST聖亞立即說明控制權的歸屬。作為資本市場搖錢樹的上市公司竟然沒人認領？背後必有隱情！
控制權無人認領，就這也能拿標準意見審計報告？
01 上市公司：控股股東就是你！星海灣投資：我連個董事席位都沒有2022年4月29日，*ST聖亞收到了上交所的年報問詢函，問題之一就是要求上市公司說明控制權的歸屬。
*ST聖亞2021年的年報顯示，控股股東為星海灣投資、實控人為大連市國資委。而星海灣投資卻多次表示，自己已經失去了控股股東的地位，因為在董事會中一個席位都沒有。
但是，*ST聖亞卻堅持認為星海灣投資就是控股股東。
一方面，上市公司及全體董事認定星海灣投資就是控股股東，雖然這些董事裡沒有一個是星海灣投資提名的。
另一方面，星海灣投資一直是上市公司的第一大股東，對股東大會特別決議事項存在「一票否決」，2021年所有他反對的股東會決議，都未獲通過。
目前，上市公司董事會共有9名成員，第三大股東楊子平提名了4名董事，第二大股東磐京基金本質上提名了3名董事（毛崴為磐京基金的實控人）。從形式上看，均未超過半數，無法控制董事會，但磐京基金和楊子平的關係一直很微妙。
02 就這現狀，事務所也能出具標準意見審計報告？早在2020年9月，風雲君就在《老股東愛上套現，新股東熱衷違規：大連聖亞暴力衝突現場，傳來收割機的轟鳴聲》中講過，星海灣投資和磐京基金雙方內鬥不斷，甚至升級為暴力衝突的往事。
簡言之，星海灣投資是*ST聖亞的原控股股東。然而，2019年以來，磐京基金一路增持成為了*ST聖亞的第二大股東。
同時，與磐京基金有着千絲萬縷關係的股東楊子平，在2020年5月接連罷免了星海灣投資提名的兩位董事，並提名了4名董事，順利當上了董事長。隨後，磐京基金的實控人毛崴也成為了總經理。
至此，內鬥結果似乎是磐京基金和楊子平暫時獲勝。2020年11月，星海灣投資向上市公司發函，稱其已經不再是控股股東。
一路高歌猛進增持上市公司股份的磐京基金，如今面對唾手可得的控制權，為何反倒紳士了起來？這本身就不符合常理。
磐京基金表示，其一直認為*ST聖亞的控制權是大連政府的，並表明自身並不想謀求控制權，只是反對星海灣投資委派的董事、監事不作為、亂作為的情況。
對於星海灣投資沒有董事會席位這一客觀事實，上市公司選擇視而不見，在2020年、2021年報中，仍認定星海灣投資就是控股股東。
暫且先不討論爭議結果如何，*ST聖亞在控制權歸屬並不明確的情況下，2021年居然拿到了標準意見的審計報告，這就很神奇。這麼重大的事項，立信中聯會計師事務所至少得有個強調事項段吧？
而如果*ST聖亞在2021年繼續拿到無法表示意見或否定意見的審計報告，上市公司存在退市的可能。如果是保留意見審計報告，即便不觸發退市，也會繼續實施退市風險警示。
那這會不會是磐京基金、楊子平雖然已經入主董事會，但將控股股東位置拱手相讓的原因呢？
反正實質上董事會已經是二者的天下，爭不爭這個名分倒也無妨，如果萬一有退市風險，關鍵時刻還能逼國資出手。當然，這還只是猜測之一。
操縱55個賬戶交易*ST聖亞，磐京基金無視監管至於上文提到的二股東磐京基金，根本就不是個省油的燈。
風雲君在上篇文章中提過，2019年10月，磐京基金的實控人之一毛崴涉嫌實施操作證券市場，被證監會立案調查。
兩年後，真相終於水落石出。2021年12月，毛崴因超比例增持、減持未報告披露，以及在限制期內交易收到了證監會的《行政處罰決定書》，合計被處以罰款1,530萬元。
隨着處罰通知，更加令人震驚的事情浮出水面，早在2017年11月至2019年7月之間，毛崴與姚石通過磐京基金工作人員，控制了55個證券賬戶來交易*ST聖亞，累計增持金額高達18.18億，減持金額達16.35億！
期間，2018年8月10日，二人*ST聖亞的持股比例最高達24.59%，比第一大股東星海灣投資的24.03%還要高！
然而，這一系列瘋狂的操作，磐京基金居然沒有披露，直到2019年7月4日，才對外發布權益變動公告，稱持有*ST聖亞超過5%。
毛老闆這種完全無視資本市場監管的操縱市場的行為，堪比當年慧球科技的鮮老闆。
同時，毛老闆的厚臉皮也超乎風雲君的想象。面對證監會人贓並獲的調查結果，毛老闆二人居然腆着臉以各種理由請求免於處罰？
當然，證監會沒有採納二人的申辯，給予警告的同時，順便給二人各開了1,530萬的罰單。
有意思的是，《行政處罰決定書》中多次出現了「楊某平」這個名字，稱「楊某平」在接受了毛老闆的推薦後，將賬戶交由毛、姚二人進行交易。這讓風雲君不禁想到了，上市公司的第三大股東楊子平。
目前，楊子平還是*ST聖亞的董事長，同時，楊子平與一致行動人蔣雪忠合計持有10%股權，也是上市公司的第三大股東。截至5月12日回復函中披露，磐京基金及一致行動人持股19.46%。
這如果證實了「楊某平」就是上市公司的董事長楊子平，磐京基金還能說和楊子平沒有任何關係嗎？
這麼大的事，上交所自然也關注到了。2021年12月27日，上交所向*ST聖亞發出監管函，要求公司把「楊某平」、楊子平和磐京基金的關係說個明白。不過，截至目前，上市公司並沒有正面回復。
這裡可能是董事會強行認定大連國資是實控人的另外一個原因，他們可能在刻意掩飾第二大、第三大股東的關係，不想披露更多的細節。算一下他們的合計持股是29.46%，恰好控制在要約收購線下。
甩鍋事務所，碰瓷監管層，預付賬款神奇減值管理層又是內鬥、又是操縱股票，想必上市公司的基本面也不會好。
01 甩鍋事務所嚇跑會計師，碰瓷上交所就在去年，*ST聖亞賣企鵝保殼的故事，各位老鐵應該也略有耳聞。風雲君在發布《扇貝升級版，上市公司賣企鵝保殼！大連聖亞，疑似財務造假被抓現形》後不久，上市公司便順利披星戴帽。
不過，上市公司對這波保殼失敗以及披星戴帽的態度，似乎是不情也不願。
2021年11月30日，*ST聖亞收到了上交所的紀律處分決定書。其中，上交所指出，上市公司存在收入扣除事項披露不真實不準確、未按要求披露實施退市風險警告、信息發布不公平，拒不落實監管要求等六項違規行為。
有意思的是，上市公司不但不認錯，還對此提出異議申（狡）辯（辯）了起來。
*ST聖亞先嫻熟地把鍋甩給了會計師事務所，稱之所以收入扣除前後存在差異，都是因為事務所的會計判斷變更了，上市公司只是如實履行了披露義務。
更搞笑的是，上市公司甚至稱監管人員向年審會計師施壓、擾亂公司正常經營及信披，錯誤適用規則對公司股票實施退市風險警示。
面對上市公司的這番無理取鬧，上交所自然一一將其駁回。
首先，對於甩鍋事務所，上交所明確指出「上市公司不得以中介機構的審計意見代替自身編制財報的義務」，該上市公司自己負責的就別甩鍋。
其次，監管人員都是按照規定辦事，為的也是讓上市公司依法履行信披義務，並未干涉公司正常經營，至於監管人員向會計師「監管施壓」、「監管迫害」更是無從談起。
總之，*ST聖亞這波又是甩鍋、又是碰瓷的，嚇得事務所估計都不敢繼續合作了，2021年11月30日，公司公告將會計師事務所由中興財光華更換為立信中聯。
而極為合作的立信中聯，果然很識趣的給*ST聖亞出具了2021年標準無保留意見審計報告。
02 2300萬預付賬款去向成謎2021年，隨着旅遊服務行業逐漸恢復，以及公司哈爾濱極地公園二期項目開業運營，當年*ST聖亞實現營收2.05億，暫時擺脫了營收無法過億的困境。
與此同時，上市公司的虧損卻進一步加大。2021年，*ST聖亞的歸母淨利潤虧損1.98億，2022年一季度仍然虧損0.3億。
2021年，上市公司虧損的主要原因是計提了近6,000萬的信用及資產減值損失，另外對未決訴訟計提了1.1億預計負債，風雲君也因此發現了些有意思的事。
2021年，*ST聖亞對其他應收款計提了3,018萬的壞賬損失，其中近一半壞賬來自於一筆蹊蹺的預付賬款。
2018年9月，上市公司委託遼寧邁克向境外的新西蘭公司以425.6萬美元採購20頭白鯨。
尷尬的是，上市公司痛快地付錢後，賣方卻因出口國政策原因無法履約。
那就該退錢退錢唄！結果，代理商遼寧邁克向上市公司退了45萬美元之後，剩下的380.6萬美元就杳無音信了。
此後，新西蘭公司雖然承諾向公司發3頭海象來抵一部分債，然而由於疫情原因，最終海象也沒有交付。遼寧邁克也稱，未再收到新西蘭公司的退款。
2021年，上市公司將這筆兩年以上賬齡的、餘額為2,330萬元的預付賬款轉至其他應收款，並計提了1,418萬元的壞賬準備，仍有淨值713萬元。
換句話說，上市公司在沒有收貨的前提下，全款將錢打給了境外公司，最終這2,300餘萬輕輕鬆鬆就打了水漂。
中間代理商遼寧邁克此前長期是上市公司的股東，截至目前，遼寧邁克已累計減持套現2.3億。直到2021年7月，遼寧邁克不再是上市公司的關聯方。
而遼寧邁克這一特殊身份，也引起了上交所的注意，對此，上交所也問詢上市公司是否存在資金占用的情形。
雖然，上市公司一口咬定不存在資金占用，但是這整件事都透露出一絲絲蹊蹺。
4月23日，*ST聖亞申請撤銷退市風險警示，目前尚未收到上交所的回覆，但在控股股東乃至實控人都無法確認的情況下，*ST聖亞2021年配拿到一份標準無保留意見的審計報告嗎？
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