鑽石舞台

反饋問題4、關於對賭協議

申請文件及問詢回復顯示，2018年4月，豐年君和增資入股時與發行人、天澤投資、郭崢、宣志林等簽署了對賭協議，對賭條款涉及郭崢回購需保證豐年君和年投資回報率不低於30%等內容。2021年9月，豐年君和與發行人、天澤投資、郭崢、宣志林簽署了《補充協議（一）》， 經清理後的協議約定對賭義務由發行人實際控制人郭崢個人承擔，發行人不再為對賭協議當事方，且不承擔任何對賭義務。

請發行人：

（1）說明現行有效對賭協議是否仍存在業績承諾與補償事項，對賭業績的實現情況，如果未實現，分析未實現原因並說明相關業績對賭方需要承擔的賠償責任、相關股東的資金實力、是否影響發行人控制權穩定性。

（2）說明發行人不作為承擔對賭義務當事人但作為對賭協議簽署方的原因及合理性，列示涉及發行人為主體（或主體之一）的所有對賭條款，發行人是否自始無需承擔回購義務或補償責任，如否，發行人收到的對應投資款在對賭安排終止前是否應當作為金融工具核算。

請發行人、發行人律師、申報會計師發表明確意見。

【發行人回復】

一、說明現行有效對賭協議是否仍存在業績承諾與補償事項，對賭業績的實現情況，如果未實現，分析未實現原因並說明相關業績對賭方需要承擔的賠償責任、相關股東的資金實力、是否影響發行人控制權穩定性。（一）現行有效對賭協議不存在業績承諾及對賭業績實現的情形

經核查，現行有效的對賭協議退出條款約定：「除非甲方（指豐年君和，下同）另以書面形式同意延長，本次增資完成後，如果：（1）乙方（指發行人，下同）2021年6月30日前未提交A股發行上市申報材料並獲受理；或者（2）乙方2021年12月31日前沒有完成A股掛牌上市；或者（3）乙方或丙方（指天澤投資、郭崢、郭曉、宣志林，下同）出現任何對A股上市造成實質性障礙的變化，致使2021年6月30日前提交發行上市申報材料並獲受理或2021年12月31日前完成掛牌上市的目的無法實現，甲方有權選擇在上述任何一種情況出現後要求丙方之郭崢購買甲方持有的全部或部分乙方股權。丙方之郭崢受讓價款取以下二者之高者：（1）受讓價款＝甲方要求丙方之郭崢購買的股權數÷甲方持有的所有股權數×投資款伍仟萬元（50,000,000.00元）×（1+8%×n）；（2）受讓價款＝甲方要求丙方之郭崢購買的股權數×受讓時點之上月底乙方的每股淨資產。」

根據上述約定，現行有效對賭協議系以發行人上市相關事項作為對賭觸發條件，對賭協議不存在收入、利潤等業績承諾，因此亦不涉及對賭業績的實現情況。

（二）相關方需要承擔的賠償責任、相關股東的資金實力、是否影響發行人控制權穩定性

根據對賭協議約定，發行人實際控制人郭崢存在補償事項，具體內容如下：

1、按年化8%收益率進行補償的約定

現行有效的對賭協議約定：「各方確認，甲方根據《增資擴股協議的補充協議》項下第一條（退出）享有的各項權利於昱琛航空向證監會或證券交易所提交上市申請材料並獲受理之日起自動中止履行，並於下述任一情形發生之日（以孰早之日為準）自動恢復履行：（1）昱琛航空撤回上市申請；（2）昱琛航空終止上市計劃；（3）昱琛航空首次公開發行股份並上市申請被中國證監會/證券交易所不予核准或終止審查；或（4）任何情況下昱琛航空於2024年12月31日未能完成首次公開發行股份並上市。」在前述情形發生時，甲方有權選擇在上述任何一種情況出現後要求丙方之郭崢購買甲方持有的全部或部分乙方股權。丙方之郭崢受讓價款取以下二者之高者：（1）受讓價款＝甲方要求丙方之郭崢購買的股權數÷甲方持有的所有股權數×投資款伍仟萬元（50,000,000.00元）×（1+8%×n）；

（2）受讓價款＝甲方要求丙方之郭崢購買的股權數×受讓時點之上月底乙方的每股淨資產。」

2、按年化30%收益率進行補償的約定

對賭協議1.1.2條約定：「 如果出現以下任何一種情況：（1）丙方和實際控制人或其實際控制的其他方投資、經營任何與乙方主營業務相同或者相關的其他業務或企業；或者（2）實際控制人發生變化，或者實際控制人不履行或不能履行其管理控制乙方的義務，或者乙方或實際控制人發生對乙方上市造成實質性障礙的重大違法違規及犯罪行為的，或者因為涉嫌犯罪被紀委、司法機關要求協助調查或者立案偵查對乙方上市造成實質性障礙的；或者（3）乙方和實際控制人出現重大誠信問題以損害了甲方或乙方的利益，例如在本協議簽署後乙方出現甲方不知情的帳外銷售收入時；或者（4）乙方控股股東、實際控制人、及他們的關聯公司進行有損於乙方或者甲方的重大交易或重大擔保行為（但經甲方同意後實施的除外）；或者（5）乙方的主營業務發生重大變化，對其上市構成實質性障礙；或者（6）若乙方滿足投資人認可的中國證監會及證券交易所的發行上市條件，且甲方同意上市的情況下，而乙方的控股股東、實際控制人不同意進行首次公開發行；或者（7）乙方在經營過程中嚴重違反乙方章程、增資協議及本補充協議的有關規定，違規經營致使甲方或乙方受到嚴重損失的；或者（8）乙方被託管或進入清算或進入破產程序；或者（9）乙方三分之二以上員工離職或者無法繼續履行職務，或因乙方的經營狀況或資產構成等發生重大不利變化導致主營業務收入同比下降30%以上，或因乙方被依法處罰而導致超過3個月無法經營的；或者（10）乙方或其控股股東、實際控制人、乙方的董事、監事和高級管理人員存在違反《首次公開發行股票並上市管理辦法》和《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》等與上市相關的法律法規規定的行為或情況從而對乙方上市造成實質性障礙的；或者（11）乙方產生給上市造成任何實質性障礙的其他變化。則甲方有權選擇在上述任何一種情況出現後要求丙方之郭崢受讓甲方持有的全部或部分乙方股權，丙方之郭崢承諾予以受讓，受讓價格應保證甲方本次投資的年複合投資收益率不低於百分之三十（30%），具體按照以下公式確定：受讓價款＝投資款伍仟萬元（50,000,000.00元）×（1+30%）^n－甲方屆時因已轉讓部分乙方股權所取得的收入。」

根據上述約定可知，在發行人撤回上市申請、終止上市計劃、上市申請被中國證監會/證券交易所不予核准或終止審查、2024年12月31日未能完成上市時，發行人實際控制人郭崢應按照年化8%的收益率回購豐年君和持有發行人的股份；若出現對賭協議1.1.2條約定的情形時，發行人實際控制人郭崢應按照年化30%的收益率回購豐年君和持有發行人的股份。

根據對賭協議約定，發行人實際控制人郭崢承擔補償責任的觸發條件為發行人未能完成上市以及出現對賭協議1.1.2條約定的如同業競爭、實際控制人變更、違法犯罪等圍繞發行上市條件而約定的極端情形。如屆時發行人未能完成上市而觸發回購條款後，郭崢需支付豐年君和投資本金5,000.00萬元及2018年4月至發行人未能完成上市時點期間的年化8%的利息，二者累計約為6,600.00萬元至7,000.00萬元。如出現對賭協議1.1.2條約定的同業競爭、實際控制人變更、違法犯罪等圍繞發行上市條件而約定的極端情形時，郭崢需支付豐年君和投資本金5,000.00萬元及2018年4月至出現對賭協議1.1.2條約定情形的期間內的年化30%的利息，二者累計約為1.1億元至1.25億元。

對賭協議1.1.2條約定的系同業競爭、實際控制人變更、違法犯罪等圍繞發行上市條件而約定的極端情形，自對賭協議簽署以來，發行人、實際控制人及其他協議當事方嚴格遵守協議，未出現1.1.2條約定的極端情形，將來該情形發生的可能性較小，因此郭崢按照年化30%收益率回購豐年君和股份的可能性較小。

經核查，郭崢、張莉夫婦於2020年8月通過股權轉讓取得稅後所得1,800.00餘萬元，郭崢繼承郭曉遺產800.00餘萬元，二者累計2,600.00餘萬元；發行人現有股東中除郭崢、豐年君和外持股比例最高的為天澤投資，其持股比例為15.0670%，郭崢現持有發行人57.3096%的股份，回購豐年君和16.6667%的股份後累計持有發行人73.9763%的股份，若發行人未能完成上市或出現對賭協議

1.1.2條約定的極端情形時，郭崢可通過分紅、股權質押、轉讓股權等方式另行籌集部分資金，在通過股權融資的情形下，郭崢仍可維持其第一大股東地位，在履行回購義務的同時繼續實現對發行人的控制，因此郭崢的回購補償義務不會影響發行人控制權的穩定性。

二、說明發行人不作為承擔對賭義務當事人但作為對賭協議簽署方的原因及合理性，列示涉及發行人為主體（或主體之一）的所有對賭條款，發行人是否自始無需承擔回購義務或補償責任，如否，發行人收到的對應投資款在對賭安排終止前是否應當作為金融工具核算。（一）說明發行人不作為承擔對賭義務當事人但作為對賭協議簽署方的原因及合理性

2018年3月30日，豐年君和（甲方）與發行人（乙方）、天澤投資、郭崢、郭曉、宣志林（天澤投資、郭崢、郭曉、宣志林統稱為「丙方」）簽署《增資擴股協議》，就豐年君和向發行人增資有關事宜進行了約定。同日，豐年君和與發行人、天澤投資、郭崢、郭曉、宣志林簽署《增資擴股協議的補充協議》，就對賭等事項進行約定。

發行人申報後即根據《深圳證券交易創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題13的要求逐一對對賭條款進行清理。鑑於發行人為《增資擴股協議》與《增資擴股協議的補充協議》的當事人之一，在2021年9月6日簽署《〈增資擴股協議〉的補充協議（一）》對對賭條款進行清理時涉及免除發行人的義務，發行人簽署該協議後才能對發行人發生法律效力，因此發行人有必要作為《〈增資擴股協議〉的補充協議（一）》的當事人簽署該協議對對賭條款進行清理。經清理後，發行人現行有效的對賭協議符合《深圳證券交易創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題13規定的相關要求。

《〈增資擴股協議〉的補充協議（一）》第一條約定：「各方確認並同意，不可撤銷的免除昱琛航空根據《增資擴股協議的補充協議》應承擔的任何連帶保證責任，《增資擴股協議的補充協議》的4.3條解除，各方終止履行，該條款自始無效，不具有任何法律效力。自本協議簽署之日起，甲方不得依據《增資擴股協議的補充協議》向昱琛航空主張任何權利或要求昱琛航空履行任何義務。同時，本協議簽署後，昱琛航空不再履行《增資擴股協議的補充協議》中的任何合同義務，《增資擴股協議的補充協議》中的任何要求昱琛航空承擔責任或者履行義務的條款自始無效，對昱琛航空自始不具有法律約束力，昱琛航空不再為《增資擴股協議的補充協議》的當事人。」

根據《〈增資擴股協議〉的補充協議（一）》的上述約定，《增資擴股協議的補充協議》中的任何要求發行人承擔責任或者履行義務的條款自始無效，對發行人自始不具有法律約束力，發行人不為《增資擴股協議的補充協議》的當事人。

《〈增資擴股協議〉的補充協議（一）》已經各方簽署，對當事人均具有法律效力。

綜上，發行人不作為承擔對賭義務當事人但作為對賭協議簽署方具有合理性，《〈增資擴股協議〉的補充協議（一）》簽署後，發行人不再為對賭協議的當事人，不再承擔任何對賭義務。

（二）列示涉及發行人為主體（或主體之一）的所有對賭條款，發行人是否自始無需承擔回購義務或補償責任

經核查，涉及發行人（即下表中的「乙方」）為主體（或主體之一）的所有對賭條款如下：

協議名稱清理前的主要條款內容清理條款內容是否現行有效《增 資擴 股協 議》第九條利潤分配 9.2如果乙方及其附屬公司年度主營業務收入及/或淨利潤較上一年的增長率低於百分之十（10%），則乙方及其附屬公司須於年度結束後五個月內至少對上一年度實現淨利潤的百分之二十（20%）進行分配（全體股東一致書面同意的情形除外）；為實施此安排，乙方及其附屬公司董事會須按照本款約定提出利潤分配預案，乙方及其附屬公司各股東應當對此議案投贊成票。《補充協議（一）》2.1條約定：「本協議簽署生效後，《增資擴股協議》約定的3.3.2條、「第五條增資後的公司治理」條款中的全部條款（含5.1條、5.2條、5.3條、5.4條、5.5條、5.6條）、「第六條股權轉讓和出售」條款中的全部條款（含6.1條、6.2條、6.3條、6.4條、6.5條）、「第九條利潤分配」條款中的9.2條款解除，各方終止履行，該條款自始無效，不具有任何法律效力，任何一方不得依據前述條款向其他方主張任何權利或要求其他方履行任何義務。」該條款已被《補充協議（一）》清理，自始無效《增 資擴 股協 議的 補充 協 議》1.1 退出安排 1.1.1除非甲方另以書面形式同意延長，本次增資完成後，如果：（1）乙方2021年6月30日前未提交A股發行上市申報材料並獲受理；或者 （2）乙方2021年12月31日前沒有完成A股掛牌上市；或者 （3）乙方或丙方出現任何對A股上市造成實質性障礙的變化，致使2021年6月30日前提交發行上市申報材料並獲受理或2021年12月31日前完成掛牌上市的目的無法實現，甲方有權選擇在上述任何一種情況出現後要求丙方之郭崢購買甲方持有的全部或部分乙方股權。丙方之郭崢受讓價款取以下二者之高者：（1）受讓價款＝甲方要求丙方之郭崢購買的股權數÷甲方持有的所有股權數×投資款伍仟萬元（50,000,000.00元）×（1+8%×n）；（2）受讓價款＝甲方要求丙方之郭崢購買的股權數×受讓時點之上月底乙方的每股淨資產。未做清理現行有效，發行人（乙方）僅為表述合同條款而存在，不涉及承擔任何回購義務或補償責任《增 資擴 股協 議的 補充 協 議》1.1.2如果出現以下任何一種情況：（1）丙方和實際控制人或其實際控制的其他方投資、經營任何與乙方主營業務相同或者相關的其他業務或企業；或者 （2）實際控制人發生變化，或者實際控制人不履行或不能履行其管理控制乙方的義務，或者乙方或實際控制人發生對乙方上市造成實質性障礙的重大違法違規及犯罪行為的，或未做清理現行有效，發行人（乙方）僅為表述合同條款而存在，不涉及承者因為涉嫌犯罪被紀委、司法機關要求協助調查或者立案偵查對乙方上市造成實質性障礙的；或者 （3）乙方和實際控制人出現重大誠信問題以損害了甲方或乙方的利益，例如在本協議簽署後乙方出現甲方不知情的帳外銷售收入時；或者 （4）乙方控股股東、實際控制人、及他們的關聯公司進行有損於乙方或者甲方的重大交易或重大擔保行為（但經甲方同意後實施的除外）；或者 （5）乙方的主營業務發生重大變化，對其上市構成實質性障礙；或者 （6）若乙方滿足投資人認可的中國證監會及證券交易所的發行上市條件，且甲方同意上市的情況下，而乙方的控股股東、實際控制人不同意進行首次公開發行；或者 （7）乙方在經營過程中嚴重違反乙方章程、增資協議及本補充協議的有關規定，違規經營致使甲方或乙方受到嚴重損失的；或者 （8）乙方被託管或進入清算或進入破產程序；或者（10）乙方三分之二以上員工離職或者無法繼續履行職務，或因乙方的經營狀況或資產構成等發生重大不利變化導致主營業務收入同比下降30%以上，或因乙方被依法處罰而導致超過3個月無法經營的；或者 （11）乙方或其控股股東、實際控制人、乙方的董事、監事和高級管理人員存在違反《首次公開發行股票並上市管理辦法》和《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》等與上市相關的法律法規規定的行為或情況從而對乙方上市造成實質性障礙的；或者 （12）乙方產生給上市造成任何實質性障礙的其他變化。則甲方有權選擇在上述任何一種情況出現後要求丙方之郭崢受讓甲方持有的全部或部分乙方股權，丙方之郭崢承諾予以受讓，受讓價格應保證甲方本次投資的年複合投資收益率不低於百分之三十（30%），具體按照以下公式確定：受讓價款＝投資款伍仟萬元（50,000,000.00元）×（1+30%）^n擔回購義務或補償責任－甲方屆時因已轉讓部分乙方股權所取得的收入。《增 資擴 股協 議的 補充 協 議》1.1.4若乙方被上市公司或其他機構併購且導致實際控制人變更，丙方之郭崢應保證甲方投資的退出收益不低於年複合回報率百分之貳拾伍（25%）。若甲方向收購方出售其所持有乙方之股權未能使其投資收益達到年複合回報率百分之貳拾伍（25%），則丙方之郭崢應以現金補足差額使甲方投資的退出收益達到年複合回報率百分之貳拾伍（25%）。《補充協議（一）》2.2條約定：「本協議簽署生效後，《增資擴股協議的補充協議》約定的1.1.4條、1.2.1條、1.2.2條、1.2.3條及「第三條清算財產分配」條款解除，各方終止履行，該條款自始無效，不具有任何法律效力，任何一方不得依據前述條款向其他方主張任何權利或要求其他方履行任何義務。」該條款已被《補充協議（一）》清理，自始無效《增 資擴 股協 議的 補充 協 議》1.2.1如果丙方之郭崢不能按照上述第1.1條要求受讓甲方所持股權，丙方之郭崢應當在回購期滿之日起三十（30）日內將乙方全部可分配利潤（不超過甲方應得的回購款）一次性全部分配給甲方，如果乙方因法律障礙等客觀原因確實無法實現將全部可分配利潤均分配給甲方，則應按照法律規定和乙方公司章程的約定，將全部可分配利潤一次性分配給全體股東，丙方之郭崢應當將得到的全部利潤（不超過甲方應得的回購款）支付給甲方，該部分利潤應從回購價款中扣除。但該等分紅不影響丙方之郭崢的回購義務的繼續存在。《補充協議（一）》2.2條約定：「本協議簽署生效後，《增資擴股協議的補充協議》約定的1.1.4條、1.2.1條、1.2.2條、1.2.3條及「第三條清算財產分配」條款解除，各方終止履行，該條款自始無效，不具有任何法律效力，任何一方不得依據前述條款向其他方主張任何權利或要求其他方履行任何義務。」該條款已被《補充協議（一）》清理，自始無效《增 資擴 股協 議的 補充 協 議》1.2.2如果丙方之郭崢不能按照上述第1.1條要求受讓甲方所持股權，甲方還可以選擇向第三方轉讓股權，但應提前通知丙方，丙方之郭崢對甲方所轉讓的股權在同等條件下具有優先受讓權。如果丙方之郭崢超過12個月仍然不能按照上述第1.1條要求受讓甲方所持股權，甲方因此向第三方轉讓股權時，根據買方需要，可要求丙方也必須以甲方轉讓的同等條件轉讓一部分股權至第三方獲得乙方之控股權。甲方按照本款約定向第三方轉讓股權和分得利潤的實際所得少於根據上述第1.1條的約定甲方應得款項的差額，由丙方之郭崢予以補足。《補充協議（一）》2.2條約定：「本協議簽署生效後，《增資擴股協議的補充協議》約定的1.1.4條、1.2.1條、1.2.2條、1.2.3條及「第三條清算財產分配」條款解除，各方終止履行，該條款自始無效，不具有任何法律效力，任何一方不得依據前述條款向其他方主張任何權利或要求其他方履行任何義務。」該條款已被《補充協議（一）》清理，自始無效《增 資擴 股協 議的 補充 協 議》4.3本補充協議中的乙方和丙方對本補充協議約定的相關的責任和義務承擔連帶責任。本補充協議中的丙方對本補充協議約定的相關的責任和義務按照份額承擔責任和義務。《補充協議（一）》第一條約定：「各方確認並同意，不可撤銷的免除昱琛航空根據《增資擴股協議的補充協議》應承擔的任何連帶保證責任，《增資擴股協議的補充協議》的4.3條解除，各方終止履行，該條款自始無效，不該條款已被《補充協議（一）》清理，自始無具有任何法律效力。自本協議簽署之日起，甲方不得依據《增資擴股協議的補充協議》向昱琛航空主張任何權利或要求昱琛航空履行任何義務。同時，本協議簽署後，昱琛航空不再履行《增資擴股協議的補充協議》中的任何合同義務，《增資擴股協議的補充協議》中的任何要求昱琛航空承擔責任或者履行義務的條款自始無效，對昱琛航空自始不具有法律約束力，昱琛航空不再為《增資擴股協議的補充協議》的當事人。」效

綜上，涉及發行人為主體（或主體之一）的所有對賭條款已經清理並自始無效，發行人自始無需承擔回購義務或補償責任。

三、如否，發行人收到的對應投資款在對賭安排終止前是否應當作為金融工具核算

鑑於發行人為《增資擴股協議》與《增資擴股協議的補充協議》的當事人之一，涉及發行人為主體（或主體之一）的所有對賭條款中，除根據清理前的主要條款第4.3條，「本補充協議中的乙方和丙方對本補充協議約定的相關的責任和義務承擔連帶責任。本補充協議中的丙方對本補充協議約定的相關的責任和義務按照份額承擔責任和義務。」約定之外，其他與發行人無關。清理前的對賭協議系以發行人上市相關事項作為對賭觸發條件，增資協議及對賭協議未明確約定豐年君和的投資期限及退出時間。對賭條件觸發時，豐年君和有權選擇是否要求郭崢回購股份，如豐年君和不要求郭崢回購股份，其可以繼續持有公司股份或有權將股份轉讓給第三方。如豐年君和要求郭崢回購公司股份，根據清理前的對賭協議約定，對賭條件觸發時，發行人未能完成上市，經測算，應先由郭崢承擔賠償責任為6,600.00萬元-7,000.00萬元。在郭崢無法承擔責任的前提下，發行人、宣志林、天澤投資與郭崢共同承擔連帶責任。郭崢以目前持有公司57.3096%的股份、家庭資產向金融機構質押、抵押等方式融資及個人擁有資金實力，足以支付回購豐年君和的股份所需資金。發行人承擔回購義務幾乎不可能發生。

中國證監會《監管規則適用指引——會計類第1號》之問題「1-1特殊股權投資的確認與分類」：對於附回售條款的股權投資，投資方除擁有與普通股股東一致的投票權及分紅權等權利之外，還擁有一項回售權，例如投資方與被投資方約定，若被投資方未能滿足特定目標，投資方有權要求按投資成本加一定的年化收益的對價將該股權回售給被投資方。該回售條款導致被投資方存在無法避免向投資方交付現金的合同義務。從被投資方角度看，應分類為金融負債進行會計處理。

《企業會計準則第37號——金融工具列報（2014年修訂、2017年修訂）》第十二條規定：對於附有或有結算條款的金融工具，發行方不能無條件地避免交付現金、其他金融資產或以其他導致該工具成為金融負債的方式進行結算的，應當分類為金融負債。但是，滿足下列條件之一的，發行方應當將其分類為權益工具：其中之一，要求發行人以現金、其他金融資產或以其他導致該工具成為金融負債的方式進行結算的或有結算條款幾乎不具有可能性，即相關情形極端罕見、顯著異常或幾乎不可能發生。

從上述相關規定，附回售條款的股權投資，從發行人角度來看，發行人應分類為金融負債進行會計處理的前提條件為由於發行人存在無法避免的向投資方交付現金的合同義務。如果發行人幾乎不具有可能性，即相關情形極端罕見、顯著異常或幾乎不可能發生向投資方以現金、其他金融資產或以其他導致該工具成為金融負債的方式進行結算，發行方應當將其分類為權益工具。

綜上所述，發行人收到的對應投資款在對賭安排終止前不應當作為金融工具核算，而作為權益工具。符合《企業會計準則》及中國證監會《監管規則適用指引——會計類第1號》的相關規定。

【核查意見】

一、核查程序

1、查驗了《增資擴股協議》及《增資擴股協議的補充協議》；

2、查驗了《〈增資擴股協議〉的補充協議（一）》；

3、訪談了簽署協議的相關方，確認協議簽署是其真實意思表達。

二、核查結論

1、現行有效對賭協議系以發行人上市相關事項作為對賭觸發條件，對賭協議不存在收入、利潤等業績承諾，因此亦不涉及對賭業績的實現情況。根據對賭協議約定，發行人實際控制人郭崢承擔補償責任的觸發條件為發行人未能完成上市。如屆時發行人未能完成上市而觸發回購條款後，郭崢補償豐年君和後仍持有發行人50%及以上的股份，其可在履行回購義務的同時繼續實現對發行人的控制，因此郭崢的回購補償義務不會影響發行人控制權的穩定性。

2、發行人不作為承擔對賭義務當事人但作為對賭協議簽署方具有合理性，《〈增資擴股協議〉的補充協議（一）》簽署後，發行人不再為對賭協議的當事人，不再承擔任何對賭義務。涉及發行人為主體（或主體之一）的所有對賭條款已經清理並自始無效，發行人自始無需承擔回購義務或補償責任。