作者|春曉
2月8日，愛迪爾(002740.SZ)公告，子公司千年珠寶因違反規定，向江西省某兩家新能源公司開具發票1.94億，而收到了《稅務行政處罰決定書》。同時，南京市稅務局第三稽查局沒收其違法所得26萬元，並處以50萬元罰款。虛開1.94億發票，只為非法獲利26萬？這事一看就不會只有這麼簡單。當日，愛迪爾隨即收到了深交所的關注函，深交所要求公司說明何時收到了行政處罰告知書、虛開發票1.94億的目的和原因，以及千年珠寶是否存在財務舞弊情形等問題。深交所的這一系列問題，可謂是刀刀見血，並要求愛迪爾在2月15日之前回復。截至2月16日發稿前，公司並沒有如期回復呦。在公司正式回復之前，就讓狗拿耗子多管閒事的風雲君來扒一扒，公司還有哪些有意思的事吧。三年巨虧25億，輪番財務大洗澡，擺明了財務造假又如何？就在2021年3月，風雲君在《專為圈錢和掏空而生！2.6億買資產100萬轉讓，兩年減值11.5億，8億募資全敗光：愛迪爾，錢都去哪兒了？》中，就已經點明了這家以加工珠寶首飾為主業的公司「專為圈錢和掏空而生」的本質。
（來源：最新版牛掰格拉斯「市值風雲」APP）而在此後不到一年的時間裡，愛迪爾再次發生被出具保留意見審計報告、巨額預虧、關注函監管函不斷……等精彩故事。風雲君不禁感慨「勿謂市值風雲言之不預」啊。如果有老鐵看了風雲君的研報而及時止損，那麼恭喜您；如果有老鐵被套，別灰心，您不妨下載市值風雲APP，體驗註冊制時代最全的A股+全球獨立研報和股票交易平台。
（市值僅剩19億的愛迪爾。圖片來源：市值風雲APP）
2022年1月29日，愛迪爾發布業績預告稱，2021年，公司的歸母淨利潤預計虧損6億-7.85億。理由是公司業績大幅下滑，相應計提應收賬款壞賬損失，以及收購來的千年珠寶和蜀茂鑽石，因受疫情影響，擬對其剩餘商譽全額計提減值。不過，這並不是公司第一次發布預虧公告：就在去年，2020年1月21日，公司同樣公告預虧8.5億-9.5億。誰曾想三個月後，2021年4月28日（年報公告兩天前），愛迪爾又發布了一條業績修正公告，修正後的數據則變為了預虧15.71億，幾乎是之前預告最低虧損額的double！公司對此解釋為：因新冠疫情的持續影響，公司對相關資產進行全面清查、重新評估，其中，對應收賬款補提了近1億的壞賬損失，另對存貨計提存貨跌價損失4.3億。當然，愛迪爾隨後因業績預告與實際差異較大、修正業績預告未能在規定期限內披露，喜提監管函。這樣來看，2019年至2021年，愛迪爾將連虧三年；更令人震驚的是，僅僅三年愛迪爾就巨虧至少25億。也就是說，自2015年上市至今7年裡，1分錢沒賺，還倒虧22.65億。
（2021年數據為業績預告金額）02 應收、存貨、商譽輪番「洗澡」，財務造假寫在腦門上首先，在2019年、2020年，公司累計對應收賬款計提壞賬合計近7億，其中，大部分為單項計提壞賬損失。對此，深交所也直接問詢愛迪爾，2020年度計提大額應收賬款壞賬的原因是否「利用資產減值進行財務洗澡」。用腳底板想都知道，公司當然是矢口否認了。否認的理由也很簡單，直接嫻熟地把鍋甩給了疫情，「受疫情影響，公司部分客戶經營規模下滑、門店萎縮情況加劇」。另外，可疑的是，年報中公司將單項計提壞賬的客戶名稱，籠統稱為「外部第三方」。即使後來在年報問詢函的回覆中，也未披露相關客戶的具體名稱。其次，2020年，公司對存貨計提了4.3億的存貨跌價損失。如此突如其來的巨額存貨減值，也引起了深交所的關注，深交所再次要求公司說明是否「利用不合理的資產減值損失進行財務大洗澡」。用另外一個腳底板想，公司也是不可能承認的。不過，愛迪爾這次甩鍋的理由卻很耐人尋味：公司稱，存貨跌價損失中絕大部分，是由於大批外借貨品的客戶關店歇業甚至跑路形成的。這就有點搞笑了。眾所周知，金銀珠寶等同於現金等價物。這麼貴重的資產，公司在外借給客戶時採取的是何種風控措施呢？收取與之匹配的保證金、定期巡查、還是安排專人去客戶駐場？再退一步，即使客戶跑路，你報警啊，警察叔叔為你做主啊！公司至少還有起訴追償的權利吧。結果，4個億的金銀珠寶被愛迪爾痛痛快快地提了減值準備，說不見就不見了。在這裡，風雲君還是要重點說一下，與其他行業不同，金銀珠寶具有天然的交易屬性，是典型的硬通貨，無論是其近7億應收賬款減值，還是被客戶捲走的4億存貨，都可以理解成至少11億的金銀珠寶消失了。2017年，愛迪爾以2.55億收購大盤珠寶51%股權，2019年3月，公司再次以16億將千年珠寶和蜀茂鑽石100%股權收入囊中，累計形成共7億商譽。結果，2019年，大盤珠寶就因承諾期內業績變臉，被計提0.97億商譽減值。千年珠寶和蜀茂鑽石就更不靠譜了。2019年被收購當年，兩家標的商譽就合計減值近1億；2020年，公司更是以受疫情影響，未完成業績承諾為由，一口氣計提了4.53億商譽減值。同時，公司還在2021年的業績預告中稱，將對千年珠寶、蜀茂鑽石全額計提商譽減值。換句話說，愛迪爾因併購形成的7億商譽，在三年之內統統爆雷殆盡。自2017年以來，愛迪爾花費18.55億併購大盤珠寶、千年珠寶、蜀茂鑽石這三家公司，業績非但沒有提升，公司還在2019年至2021年累計巨虧25億。早在2019年，愛迪爾就因商譽、應收賬款、存貨等科目，被大華會計師事務所出具保留意見審計報告；內控報告則因存在重大缺陷，被出具否定意見報告。尷尬的是，2020年，公司仍因為應收賬款、存貨等科目，再次被大華出具保留意見審計報告，而內控報告壓根就沒有。公司稱「未強制要求上市公司聘請事務所出具內控鑑證報告」，所以索性2020年公司就沒聘請事務所來做內審。如果還有老鐵不了解「上市公司財報被出具保留意見」是啥意思，歡迎參考下圖。另外，2021年12月，公司發布了一則前期會計差錯更正的公告，理由居然是賬外列支費用、以及虛增收入！公司稱，大盤珠寶的員工江某通過個人銀行賬戶支付費用，並虛增營業收入，使得2017年、2018年利潤總額多記1,279萬元、1,080萬元。同時，愛迪爾員工蘇某也存在以個人銀行賬戶為公司賬外支付費用的情況。因此，公司對2017年至2020年的財報均進行了追溯調整。這就是紅果果的財務造假啊！！！你們怎麼還有臉這麼輕描淡寫，雲淡風輕的？敢情中國股市是你家開的？！更加尷尬的是，公司前腳剛更新了年報，後腳就爆出了開頭提到的子公司千年珠寶虛開發票的消息。綜上，近三年，公司的應收賬款、存貨、商譽等科目不斷出現詭異巨額減值，連續兩年被出具保留意見審計報告，子公司虛增收入……愛迪爾的財務造假就差直接寫在腦門上了！更有意思的是，除了業績撐不住，愛迪爾的董事會內部，似乎也發生了激烈的爭鬥。風雲君在上篇文章提到過，2020年4月30日，公司的實控人蘇日明辭去了董事長一職，當日，李勇隨即成為愛迪爾的新任董事長。不過，2021年9月10日，一則公告的發布，似乎在說明這其中另有隱情。當日，蘇日明提請召開臨時股東大會，並提案罷免董事長李勇，並指出李勇與千年珠寶虛開發票有關聯。老董事長要罷免新董事長？李勇是何許人也？這其中又有哪些有意思的事呢？時間退回到2020年4月，根據蘇日明對深交所的回覆，時值上市公司資金壓力巨大，而以匯金集團為代表的二股東，開出了蘇日明辭職的條件，此後才會繼續給與上市公司資金支持。結果，匯金集團不僅沒提供相關支持，其一致行動人永盛發展還減持套現了6,800萬元。這麼看來，蘇日明是被「黑吃黑」了。不過，這也只是蘇日明的一面之詞，是否另有隱情就不得而知了。說起愛迪爾和匯金集團的淵源，則要追溯到2018年。根據上市公司的回覆，2018年底實控人蘇日明持股質押殆盡，迫於還貸壓力，2018年12月與匯金集團達成一致，匯金集團將借款2.07億給蘇老闆，前提是公司要將註冊地由深圳轉移到福建龍巖。尷尬的是，蘇老闆雖然解了燃眉之急，卻給上市公司帶來了難題。2019年，公司如約將註冊地由深圳遷至福建龍巖，但因異地授信政策限制，公司在深圳金融機構的貸款，到期後無法續貸，而福建當地金融機構的貸款也未能如期到位，致使公司流動資金減少近4億元。當然，除了銀行抽貸，蘇老闆的「撒幣」併購瞎折騰，才是公司資金流動性枯竭的主要原因之一。雖然，註冊地遷址後，匯金集團也向公司提供了1.2億紓困資金，但是，這點錢對公司的流動性枯竭來說，還遠遠不夠。由於現金流緊張，愛迪爾2020年初開始出現債權訴訟，一經曝光，各路債權人紛紛起訴愛迪爾，訴訟達100多宗，訴訟財產保全多輪查封公司賬號。在此，風雲君有必要介紹一下，愛迪爾當時的持股情況。截至2019年底，愛迪爾的股東大致可分為三波勢力。第一波以實控人蘇日明、狄愛玲夫婦為代表，合計持股25.39%；第二波以匯金集團為代表，匯金集團及一致行動人持股14.31%，福建省龍巖市國資委是匯金集團的實控人；第三波則以李勇為代表，李勇是千年珠寶的原股東，與一致行動人王均霞合計持股10.5%。在二股東逼宮下，蘇老闆退位，三股東李勇隨即「黃袍加身」，榮登董事長寶座。不過，李勇上位後，新老董事長之間的矛盾便愈發激烈。蘇日明稱，自2020年4月，其卸任董事長以來，雖然身為實控人，但是無論在公司重要事項決議還是日常經營層面，已經失去公司的控制權。蘇老闆還對此進行了枚舉。2020年5月，公司在籌劃2019年財報，但蘇老闆從未被通知參與；而子公司大盤珠寶同樣在2020年5月失控，蘇老闆也聲稱並不知情，董事會提出「以100萬元剝離2.55億買來的大盤珠寶」，蘇老闆的回覆意見明明是「反對」，卻被記錄為「棄權」。此外，獨董王斌康則在深交所問詢函的回覆中爆料稱，蘇日明兩次曾想引入戰投，但卻均遭到了李勇等的阻攔，最終未果。不過，風雲君卻覺得事情的真相，似乎並沒有蘇老闆說的那麼「好聽」。正如老鐵們所知，公司引入戰投，是投資者們向公司增資，幫助公司紓困乃至確認新的發展方向——而蘇老闆所謂的「引入戰投」，卻更像是洗手不干、拿錢跑路。2020年10月，蘇日明擬引進戰投方自然人林明清，當月，公司收到了蘇日明與一致行動人林明清簽署的《表決權委託協議》和《股份轉讓協議》，協議中約定，林明清將取得上市公司26.79%表決權及相應股份。可能是了解到上市公司的真實質地，2020年11月，林老闆又與蘇老闆解除了一致行動人協議，此次引入戰投也隨之作罷。2021年3月，蘇老闆再次擬引入戰投。當月，上市公司收到了蘇老闆和一致行動人深圳紐比斯投資管理有限公司（簡稱「紐比斯」）的《表決權委託協議》和《股份轉讓協議》。結果，2021年5月，蘇老闆也與紐比斯解除了一致行動人，第二次引入戰投再次告吹。不論原因為何，總之，蘇老闆兩次想跑路均未果，致使未能套現離場的蘇老闆也和李勇結下了梁子。蘇老闆一邊在回復函中，表達了對李勇等人的控訴，一邊向董事會施壓。回到開頭提到的千年珠寶虛開發票的事件，早在2020年12月，蘇老闆稱就已經了解到，千年珠寶似乎存在虛開發票的情況。隨後，獨董王斌康向董事會提出成立自查小組，但未果。2021年1月，蘇老闆被南京市第三稅務稽查局約談，稱2020年5月、6月，稽查局已經向千年珠寶發出了普通稅務核查通知、虛開發票專項協助調查通知。對此，蘇老闆和獨董王斌康向董事會提出，公司證券辦應該向監管部門匯報和諮詢，後續無果。於是，蘇老闆決定與獨董王斌康向深交所、福建省證監局舉報了千年珠寶。看到這，風雲君不得不感嘆，當事關雙方重大利益時，蘇老闆和李老闆都或明或暗地將尖刀準確地捅在了對方的心口窩上。02 原實控人股份被流拍，群龍無首，新董事長全部股份被凍結2021年11月，蘇老闆的一致行動人狄愛玲、蘇永明被法院裁定，通過以股抵債的方式被動減持公司1,827萬股股份。此後，公司變更為無控股股東、無實控人。截至目前，蘇老闆的股票累計質押率為84%，其一致行動人狄愛玲、蘇永明、蘇清香等人的股票質押率近乎為100%。蘇老闆倒霉，李老闆也不好過。2021年12月，李老闆及其一致行動人王均霞持有愛迪爾的4,769萬股股票，也被司法凍結。原因是受大盤珠寶破產重整事項影響，千年珠寶也受到影響，貸款無法正常續貸，李勇和王均霞的股票質押率分別為88%、100%。如此看來，新老董事長互撕的結果是兩敗俱傷。而在這場各懷鬼胎的爭鬥中，最慘的莫過於中小投資者。2021年7月，愛迪爾因為連500萬都拿不出來，而被債權人向法院申請預重整，2021年11月，深圳市中級人民法院決定對愛迪爾啟動預重整。
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