鑽石舞台

文丨李珂

蒙牛和達能的九年「聯姻」，終於畫上句號。

昨日晚間，蒙牛乳業、雅士利國際聯合公告，於2021年5月13日，達能宣布，截至2021年5月，達能已出售其於蒙牛已發行股本中的所有權益。於達能蒙牛出售案之後，蒙牛與達能同意將解除蒙牛達能現有關係。

達能與蒙牛的「聯姻」始於2013年，彼時乳業兼併重組、引入外資是市場主旋律。經過兩輪談判，在2014年，中糧、達能、ArlaFoods成為蒙牛的前三大股東。而在各大股東的加持下，蒙牛開始蓬勃發展，短短數年間成長為全球乳業巨頭。最新財報顯示，2021年，蒙牛實現營業收入881.42億元，同比增長15.9%；實現淨利潤50.26億元，同比增長42.6%，比2019年增長了22.4%。

不過，去年3月，達能突然發布公告稱，作為達能對其投資的各個品牌和資產進行全面複查的一部分，已與中糧乳業，將目前達能間接持有的蒙牛乳業的股權轉換成直接持有相應的蒙牛股票， 並下一步考慮減持。

回到本次公告上，這場「分手」涉及到三個具體的交易案。

首先，是蒙牛接手達能所持低溫業務合營公司股份。

公告顯示，2022年5月6日，內蒙古蒙牛與達能上海等訂立低溫業務買賣協議，達能上海同意出售而內蒙古蒙牛同意購買低溫業務銷售股份，惟須受當中所載的條款及條件規限。

據公開報道，2013年，蒙牛與達能合併內地酸奶業務。根據兩公司的框架協議，蒙牛及達能將分別注入10家和兩家子公司以成立合資控股公司，完成後分別持有合資公司80%和20%的股權。彼時，雙方初步擬定合資年期為30年。

據了解，該合資項目的低溫產品業務包括產銷及推廣酸奶、酸奶飲品和可勺型乳品甜點等；雙方的合作目的則是構建長期合資項目，作為收購、投資、經營境內低溫產品業務的唯一平台，從而共同建立起種類豐富的酸奶產品組合。

不過，當下業內觀點普遍認為，由於雙方的低溫奶業務已經在中國市場形成競爭，當下的分道揚鑣也被認為是情理之中。雖然此前達能和蒙牛將酸奶業務注入到了合資公司，但一直以來，達能在中國市場都運作着獨立的酸奶品牌，而近幾年蒙牛酸奶業務開始崛起，低溫、常溫酸奶等產品已具有一定的體量，對達能酸奶的渠道和市場份額造成了擠壓。

再者，是達能全資收購多美滋中國。

公告顯示，2022年5月6日，雅士利廣東與達能APAC訂立多美滋中國買賣協議，雅士利廣東同意出售而達能APAC同意購買多美滋中國的100%股權，惟須受當中所載的條款及條件規限。根據上市規則第14章及第14A章，多美滋中國出售案構成雅士利的主要及關連交易。

2015年12月，雅士利以12.3億港元現金收購達能旗下奶粉品牌多美滋中國全部股權，多美滋中國成為雅士利的間接全資附屬子公司。次年5月，雅士利完成對多美滋中國的收購，形成由雅士利、瑞哺恩、多美滋、Arla等品牌組成的嬰幼兒奶粉品牌矩陣。值得注意的是，在2013年之前，達能中國奶粉業務三分之二的市場份額都是多美滋貢獻的。

不過，受肉毒桿菌事件、 「第一口奶」等事件影響，多美滋中國業績開始下滑。公開數據顯示，2012年至2015年，多美滋營收從57.33億元降至4.17億元，淨利潤從2012年盈利7.65億元到2015年虧損8.39億元。今年初，雅士利曾發布盈利預警稱，由於旗下多美滋2021年經營狀況未達預期，將對其進行不超過3億元的一次性減值撥備，這導致雅士利國際2021年錄得虧損。

最後，是蒙牛對雅士利的私有化。

公告顯示，2022年5月6日，蒙牛與達能Nutrition訂立25%雅士利收購案買賣協議，達能Nutrition同意出售而蒙牛同意購買(或透過其關聯方促使購買)雅士利銷售股份，每股雅士利股份價格為1.20港元，惟須受當中所載的條款及條件規限。

2013年，蒙牛以最高不超過124.57億港元（約合98億元人民幣）價格向雅士利發出要約收購，成為後者第一大股東。次年10月，蒙牛、達能、雅士利聯合簽署股份認購協議，達能成為雅士利國際第二大股東；蒙牛持股從68%下降至51%，但仍為雅士利的控股股東。

公開數據顯示，2014年-2020年，雅士利營收分別為35.54億元、27.62億元、22.03億元、22.55億元、30.11億元、34.12億元及36.49億元。僅從營收數據看，這七年間，再也沒有回到2013年的高點；而在淨利潤方面，雅士利這幾年可以用慘澹來形容。

近兩年，雅士利已成為蒙牛奶粉的主力之一，而成人奶粉則成為雅士利營收增長的主要原因。財報顯示，2021年，雅士利全年毛利錄得14.60億元，同比增加9.5%；但因產品結構變動，較低毛利的成人奶粉銷售占比提升，2021年雅士利毛利率有所下降。此外，蒙牛也在2021年財報中指出，在成人奶粉快速增長的帶動下，集團奶粉業務收入為49.49億元，同比增長8.2％。

值得注意的是，對於三項交易的具體金額，公告還披露：低溫業務銷售股份的購買價最高不超過人民幣16億元；多美滋中國出售案的總代價為人民幣8.7億元；而在25%雅士利收購案中，雅士利銷售股份的總代價為14.24億港元，相當於每股雅士利股份的價格為1.20港元，由蒙牛以現金支付。

乳業專家王丁棉認為，不論是對蒙牛還是達能，此次「分手」在業務上對雙方的影響並不大。蒙牛與達能的合作更多集中在股權投資層面，而達能通過對蒙牛的投資，多年來已經獲得了不小的收益。雙方業務除了酸奶業務等個別業務外，在市場經營層面並沒有太大的交集，達能甚至都沒用到蒙牛太多市場資源。

值得注意的是，在蒙牛之外，達能在中國市場還先後控股或參股了大量消費品公司，如娃哈哈、益力、樂百氏、正廣和、匯源果汁、光明乳業等，與這些公司合作數年後，達能最終都選擇了退場。近幾年，雖然達能一直在強調將加大在中國的投資，但近十年其最大一筆投入還是今年5月收購邁高青島工廠，而金額相比其各種出售收益和銷售產品獲利則顯得微不足道。

在業內人士看來，在剝離對蒙牛的投資後，達能可能會為進一步的投資併購做準備，並將投資重點放在中國市場的具有高增長潛力的領域當中。而蒙牛在過去幾年實際已經形成了自身獨特的方法論，又有中糧集團一貫的支持和背書，再加上中國乳業市場消費升級的大勢。與達能的分手，或許能讓蒙牛獲得加速跑的優勢，在未來中國乃至全球乳業市場競爭中取得更優勢的地位。