鑽石舞台

一、股權激勵實施情況

2019年9月，匯成股份董事會決議通過香港寶信、合肥芯成以增資擴股的形式成為公司員工持股平台，以2.50元/註冊資本的價格分別獲得匯成股份1,250萬元股權和1,109.70萬元股權，股份占比分別為2.77%和2.46%。

2019年12月，香港寶信及合肥芯成拿出均拿出部分股權份額實施股權激勵，具體情況如下表所示。

2020年12月，匯成股份以合肥芯成持股平台上的股份為基礎又分別新建了合肥寶芯、合肥匯芯兩個員工持股平台，占合肥芯成出資總額比例分別為15.86%和13.61%。

兩個新的持股平台設立完成後，2020年12月同期，公司股東會審議通過員工股權激勵辦法，通過合肥芯成、合肥寶芯、合肥匯芯、香港寶信四個主體實施員工股權激勵。

當按照企業會計準則規定的原則確定公允價值時，一般需綜合考慮如下因素：

①入股時間階段、業績基礎與變動預期、市場環境變化；

②行業特點、同行業併購重組市盈率水平；

③股份支付實施或發生當年市盈率、市淨率等指標因素的影響；

④熟悉情況並按公平原則自願交易的各方最近達成的入股價格或相似股權價格確定公允價值，如近期合理的PE入股價，但要避免採用難以證明公允性的外部投資者入股價；

⑤採用恰當的估值技術確定公允價值，但要避免採取有爭議的、結果顯失公平的估值技術或公允價值確定方法，如明顯增長預期下按照成本法評估的每股淨資產價值或賬面淨資產。

結合本案例情況，當在同一時間段內存在多個不同的外部投資者入股價時，需要具體分析論述每批次不同入股價格的形成原因，並結合每批投資者入股時間節點、前次外部投資者入股價格等因素論證當次入股價格是否公允，採用能夠充分論證公允性的外部投資者入股價作為股權激勵時點的股權公允價格即可。

此外，上述股權激勵案例也有其他幾點值得我們探討。

一是股權激勵的定價：該案例兩次股權激勵均採用免費授予激勵對象的定價方式。

在股權激勵實操過程中其實一般不建議採用免費授予的形式，一方面不用花錢取得的股權在激勵對象心裡重視程度方面遠不如花錢獲得的股權的，即便離職退股也不會覺得可惜；另一方面則會極大增加股份支付成本，攤薄企業IPO報告期內的利潤，如本案例即便採用1元/註冊資本的超低折扣激勵定價，三年報告期內也可增加公司近兩千萬利潤，提高公司估值水平。

二是股權激勵的定量：本案例持股平台的設立採用的是「套娃」模式，即在一個股權激勵平台上再分別成立兩個新的持股平台，而非在上市主體上再分別成立兩個持股平台。從激勵目的出發，「套娃」模式對於員工的激勵效果其實遠不如在上市主體上再分別成立兩個平行的持股平台。

對該模式的成因進行分析，有可能是公司實際控制人出於對控制權、內部轉讓、減持退出等方面問題的考慮，但也有比較大的可能是方案設計之初沒有規劃好第一次及第二次股權激勵分配量的問題，導致第一次成立「合肥芯成」持股平台時轉讓股份量較多，而第二次股權激勵新增人數較多又無法容納在一個平台內，因此在「合肥芯成」上新拆分成立兩個持股平台來實施激勵。

因此，在這裡也是需要提醒擬上市企業若有實施股權激勵的計劃時，一定要提前做好定人、定量、定價、定模式等方面科學合理的規劃，避免在後續實施的過程中存在一些不必要的問題。