在併購交易中，一般來講是沒有完美的交易方案的，只能是兼顧各方利益的一個較優方案。優秀的方案應體現交易各方的需求，解決交易各方關注的問題。
例如賣方如果偏好現金，會在交易結構中儘量安排現金支付；買方認為標的未來的經營有重大不確定性或風險比大，會在交易結構設計時考慮分步購買或分期支付的方式；交易各方對交易價格及標的資產未來的盈利能力存在較大分歧時，可以在交易結構設計時安排對賭條款；當買方擔心交易完成後標的資產核心人員離職，我們可以在交易結構設計時加入核心人員離職補償條款及競業禁止條款。
六、上市公司的併購流程
1、併購策略
1)戰略目標
2)併購目標
3)併購策略
2、項目篩選
1)細分行業研究
2)行業研究報告
3)項目篩選標準
4)項目對比篩選
3、項目盡調談判決策
1)初步盡職調查
2)詳細盡職調查
3)併購報告
4)併購協議
4、項目交割投後管理
1)簽署併購協議
2)股權交割
3)投後管理
七、併購執行的思維流程
1、戰略制定
2、尋找項目
3、盡調分析
4、項目判斷
5、估值談判
6、交易設計
7、報審披露
8、資金安排
9、交易交割
10、投後管理
1）中介機構的盡調
2）投資者的盡調
3）不同階段的盡職調查
4）帶着疑問展開盡調
a、企業所處的細分行業的發展歷史如何？
b、企業所處的細分行業是否存在產能過剩情況，是不是處在衰退周期？
c、企業所處的細分行業理論市場規模有多少，有效市場規模又有多少，企業又能拿到多少市場訂單機會？
d、企業歷史沿革或日常經營上是否有重大法律紅線問題，或發生重大意外的可能性是不是很高？
2）從業務看
4）從投資價值看
某真實案例的復盤報告
1）內在價值：DCF法，從收益角度看有形資產+無形資產，從資產角度看，即歷史+歷史形成的潛力+市場變化+應變的能力
2）為什麼採用「淨資產+無形資產」法：無形資產即未來可預見的盈利能力每年帶來的現金流×（3-5）倍
3）什麼時候會用到清算價值：成立時間短，沒有形成核心競爭力增長主要來源於行業虧損企業
4）PE、EBIDTA、DCF法之間P/E法本質是DCF法的簡易算法淨資產+未來合同收益法EBITDA適用於某些領域，但並不高
估值應用案例-運營類公司
估值應用案例-綜合性公司
1）股權支付
上市公司倍數高於賣方換股划算賣家可通過高成長彌補換股損失
2）支付節點
可用遞延支付微調估值解決分歧將支付節點與風險控制相匹配
3）現金支付
賣方強勢可提高現金支付比例利用過橋資金解決的風險大
4）收購比例
100% or 51%? 分步收購降低商譽金額
交易結構案例分析——金XX城收購XX
1）案例情況介紹
2）案例特色分析
a、採用資產法估值，估值約等於淨資產
b、業績對賭為不虧損，即虧損才有補償
c、有超額業績獎勵
d、提到應收賬款保障能力
e、不可抗力的特殊情況
交易結構案例分析——歌XX分拆XX網絡
1）案例情況介紹
2）案例特色分析
a、股權激勵與控股權轉讓
b、上市公司的回購條款
c、戰略投資者的特殊地位
某真實案例的併購投資報告
1、業務風險
1）毛利率下降的風險
2）收入下降的風險
3）收入增長不如預期的風險
4）收入增長缺乏支持的風險
2、財務風險
1）未有效控制費用的風險
2）現金流不足的風險
3）財務舞弊的風險
3、法律風險
1）史沿革不清晰的風險
2）業務經營不合規的風險
4、交易風險
1）投後融合難，協同不發揮的風險
2）併購後業績承諾人不作為的風險
3）承諾期後控制與管理不足的風險
保密協議、框架協議、核心投資條款備忘錄、股權轉讓/增資協議
現有資金、發行股票、可轉債、配股、銀行貸款、發行債券、向賣方、股東方、其他第三方融資
1）併購的整體推進節奏要與資金安排節奏相匹配
2）盡調、估值、談判、結構設計，是一個動態的過程、相輔相成、螺旋推進
投前通過協議固化投後管理，形成系統的投後管理制度
案例復盤分析-併購新行業
案例復盤分析-併購同行業
特邀嘉賓侯老師
畢業於廈門大學會計系，特許會計師公會資深會員（FCCA）、特許金融分析師（CFA）。曾在多家大型集團、上市公司從事戰略、投資和資本運營等工作，擁有豐富的併購投資經驗。
1、企業面臨轉型，想要對接資本的實體企業主及高層；
2、準備進行併購相關事務的企業董事長、總裁；
3、為企業併購提供服務的第三方服務商（投資機構、會計師、律師、評估師、審計師、評估師等）；
4、上市公司併購負責人、財務總監等。
早鳥票：6200元/人
留言列表