鑽石舞台

來源：梧桐樹下V文/梧桐小鈺

科創板發行上市審核動態2021年第1~9期及2022年第1~2期（總11期）中對21個案例進行了分析。筆者將上述21個案例進行整理匯總，並分享如下。

總第一期（2021年第1期）

案例1：關於員工持股計劃股東人數的計算原則

發行人X公司設有員工持股平台,包含在職和離職員工及其親屬、在職顧問,以及外部投資人等。該等員工持股平台在新《證券法》施行之前(即2020年3月1日之前)設立。

【分析】

發行人首發申報前實施員工持股計劃的,原則上應當全部由公司員工持有,體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向,建立健全激勵約束長效機制,有利於兼顧員工與公司長遠利益,為公司持續發展夯實基礎。

新《證券法》第九條規定,向特定對象發行證券累計超過二百人的,為公開發行,但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內。考慮到《科創板股票發行上市審核問答》問題11關於"閉環原則"的規定與新《證券法》上述規定存在不一致,不應再適用。新《證券法》實施後,關於發行人在首發申報前實施員工持股計劃的相關要求、計算股東人數的原則、信息披露要求和中介機構核查要求等,科創板適用新《證券法》及《首發業務若干問題解答》問題24等相關規定。

本案中,該等員工持股平台雖在新《證券法》施行之前設立,參與人包括少量外部人員,但考慮到發行人依法以合夥制企業作為持股平台實施員工持股計劃,新《證券法》已於2020年3月1日起施行,可以不做清理。在計算公司股東人數時,公司員工部分按照一名股東計算,外部人員按實際人數穿透計算。

案例2：關於新材料企業研發費用存在異常的審核關注事項

發行人A研發投入指標踩線且最近一年存在異常增長。報告期內,公司研發費用快速增長,三年累計研發投入占營業收入的比例不足5%,累計金額超6,000萬元指標僅數十萬元。研發領料和人員薪酬是研發費用的重要構成。其中,研發領料金額約占1/3,在研發項目數量並未顯著增加的情況下,報告期最近一年,研發領料金額約為報告期第一年的4倍,且研發人員數量大幅增加,增加人員主要為大專以下學歷人員,部分人員來自生產崗位轉崗。發行人B存在大額研發領料及試製品。報告期內,公司研發費用三年累計金額約7000萬元,其中研發領料金額近5,000萬元,重量6,000多噸。在研發活動中,發行人投入的材料會形成一定規模的試製品,按歷史數據估算投入產出率約75%.該試製品主要用於向下遊客戶等進行送樣，不收取對價。

【分析】

審核中,本所高度關注申報企業科創屬性及核心技術相關信息披露,對於三項常規指標中研發投入指標踩線或存在異常波動的申報企業,審核問詢中特別關注研發投入核算的規範性和內部控制是否健全有效。

針對發行人A,本所審核中關注發行人研發環節組織架構及人員具體安排,研發人員的數量、教育背景構成、崗位調動情況與研發項目數量的匹配性,同時,也關注試驗材料金額較大的主要項目情況,相關項目耗用試驗材料單價較高的原因。

針對發行人B,原材料投入是研發費用最重要的構成部分。實際研發活動中,無論是原材料投入還是研製出試製品的,物品重量較大。考慮原材料在研發過程中物理形態不會滅失的固有屬性,以及有形物的投入和產出重量較大的特點,本所審核中重點關注是否有充分證據證明研發投入的原材料和研發試製品的最終去向,具體包括研發形成的試製品或報廢材料的構成,送樣客戶具體清單及其反饋,研發投料及送樣過程中的內部控制措施,尤其是涉及重量等要素的內部流轉單據的情況。根據現場督導及發行人的問詢回復,發行人未對試製品進行出入庫管理,也未能說明具體送樣客戶和數量。

總第二期（2021年第2期）

案例1：以「進口替代」例外條款申報的注意事項

X公司擬以經審計的三年一期財務報表申報科創板IPO,但2017年至2019年的財務數據已表明其不符合《科創屬性評價指引(試行)》規定的第3項常規指標,即最近三年營業收入複合增長率達到20%,或最近一年營業收入金額達到3億元。X公司認為,其符合"進口替代"例外條款,申報時卻未能提供充分證明和客觀證據。根據2020年審閱報表,X公司預計2020年度營業收入能夠超過3億元。

【分析】

2020年3月,證監會發布科創屬性評價指標體系,採用"3項常規指標+5項例外條款"的結構。相較常規指標而言,例外條款的證明要求更高。以第4項"進口替代"例外條款為例,發行人、保薦機構應在相應的申報材料中明確說明以下內容:一是結合相關法律法規、國家產業政策、政府指導文件等資料,論證相關產品是否符合「4個關鍵」的要求;二是結合產品與核心技術的對應關係、產品銷售收入占比及增長情況,說明相關產品是否屬於發行人的主要產品;三是結合技術指標、進口替代實現時間、所處產業鏈地位等信息,多方面論證相關產品是否具備技術先進性;四是結合相關產品國產化率提升變化情況、發行人市場份額、產品應用領域等信息,說明相關產品市場空間情況等。

考慮到X公司未能充分論證其符合"進口替代"例外條款,且具有較為明顯的"搶跑」跡象,上交所按照規則在受理補正環節一次性告知了上述相關要求。X公司表示其將待常規指標滿足後重新申報。

案例2：會計政策變更和會計差錯更正

發行人A2018年末將銷售承擔安裝質量保證的產品收入確認原則由原"由客戶簽收後取得客戶簽收單時確認收入的實現」修改為"在按合同約定向客戶提供產品,由客戶簽收且根據合同約定完成對由客戶組裝成的整件檢驗合格後確認收入的實現"。發行人申報時,認為上述調整屬於會計政策變更。

發行人B對應收賬款的壞賬計提劃分為組合1和組合2,組合2為收購海外企業W的應收賬款,其餘應收賬款為組合1,並採用不同的壞賬計提方法。發行人國內外業務、客戶等方面具有高度相似性。審核期間,發行人統一了國內外的壞賬準備計提政策,並對海外公司應收賬款壞賬計提進行了會計調賬。對於上述會計調賬,發行人認為屬於會計政策變更。

【分析】

根據《企業會計準則》,企業採用的會計政策,在每一會計期間和前後各期應當保持一致,不得隨意變更。但是,滿足下列條件之一的,可以變更會計政策:(一)法律、行政法規或者國家統一的會計制度等要求變更。(二)會計政策變更能夠提供更可靠、更相關的會計信息。前期差錯,是指由於沒有運用或錯誤運用下列兩種信息,而對前期財務報表造成省略漏或錯報:(一)編報前期財務報表時預期能夠取得並加以考慮的可靠信息。(二)前期財務報告批准報出時能夠取得的可靠信息。

發行人A自2014年開始該業務,客戶參與散件的組裝工作,公司負責指導並開具合格證,未開具合格證產品無法投入使用,發行人對組裝後的成品整件質量承擔全部責任。發行人的經營和內部環境並未發生變化,企業在從事該業務時,即應合理評估業務活動及實質,對於收入確認時點做出準確判斷。審核中,發行人將該會計調賬的性質更正為會計差錯更正。

發行人B除收購W企業外,還收購了另外2家從事相同業務的海外企業,但對於上述2家企業發行人統一了壞賬計提政策。發行人在編制合併財務報表時,母子公司會計政策應當一致,如不一致應當對子公司財務報表予以調整。此外,發行人國內國外業務具有一致性和客戶相似性。發行人應當在初始收購時即予以充分的考慮,並採用適當的壞賬準備計提政策。審核中,發行人將該調賬事項認定為會計差錯更正。

總第三期（2021年第3期）

案例1：重大違法行為的認定

報告期內,發行人控股股東將其控制的其他企業A公司轉讓給無關聯第三方。報告期外,A公司及其法定代表人、經辦人員 (均非控股股東、實際控制人)因存在「五大安全"領域的單位犯罪,依法被追究刑事責任。截至目前,刑罰執行完畢未滿3年。

【分析】

《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》規定,最近3年內,發行人及其控股股東、實際控制人不存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。關於發行人重大違法行為的認定,包括發行人合併報表範圍內的各級子公司。如該等子公司對發行人主營業務收入或淨利潤不具有重要影響(占比不超過5%),其違法行為可不視為發行人本身存在相關情形。但是,該等子公司違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的,仍應視為發行人本身存在相關情形。如被處罰主體為發行人收購而來,且相關處罰於發行人收購完成之前執行完畢,原則上不視為發行人存在相關情形。但是,發行人主營業務收入和淨利潤主要來源於該等被處罰主體或違法行為社會影響惡劣的,仍應視為發行人本身存在相關情形。最近3年重大違法行為的起算時點,從刑罰執行完畢或行政處罰執行完畢之日起計算。

發行人控股股東等其他主體控制的,不在發行人合併報表範圍內的各級子公司,存在重大違法行為的,不應視為控股股東等其他主體存在相關情形。故在本案中,雖然A公司對發行人控股股東的主營業務收入或淨利潤占比超過5%，但也不應視為控股股東等其他主體存在「五大安全"領域的重大違法行為。

案例2：股份支付中的服務期問題

發行人B公司通過員工持股平台實施股權激勵計劃,激勵對象為發行人當時的管理層和早期核心員工。該員工持股平台部分員工簽署的《員工持股協議》明確約定了三年服務期,若員工在服務期三年屆滿之前離職,僅能獲取支付對價及相應的利息。發行人申報時於授予股份當年一次性確認股份支付費用。

【分析】

根據《企業會計準則第11號—股份支付》第六條:等待期,是指可行權條件得到滿足的期間。對於可行權條件為規定服務期間的股份支付,等待期為授予日至可行權日的期間。可行權日,是指可行權條件得到滿足、職工和其他方具有從企業取得權益工具或現金的權利的日期。根據《首發業務若干問題解答》問題26:對設定服務期的股份支付,股份支付費用應採用恰當的方法在服務期內分攤,並計入經常性損益,發行人及中介機構應結合股權激勵方案及相關決議、入股協議、服務合同等有關服務期的條款約定,充分論證服務期認定的依據及合理性。

B公司員工持股平台部分員工簽署的《員工持股協議》明確約定了三年服務期的要求,且該條款實際得到執行。若員工未滿足服務期的相關要求,僅能獲取原支付對價相應的利息收益,難以認定員工已取得從B公司獲取權益工具的權利。審核中,發行人將該股份支付的會計處理由一次性確認費用更正為分期確認費用。

總第四期（2021年第4期）

案例1：委託經營管理

案例2：合作開發

總第五期（2021年第5期）

案例1：新收入準則下時段法的適用

案例2：再融資中董事會決議提前確定發行對象

總第六期（2021年第6期）

案例1：總額法和淨額法的適用

案例2：發行人控制權層面存在信託持股

發行人E公司控股股東為一家BVI公司，占公司股本總額的78.58%O實際控制人通過境外家族信託控制多層境外持股主體，進而間接控制BVI公司82.02%的股權。

【分析】

《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第十二條第（二）項規定：控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰。《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》第5問中對控股股東、實際控制人位於國際避稅區且持股層次複雜的申請在科創板上市企業，如何做好核查及信息披露工作提出了相應的要求。保薦機構和發行人律師應當對發行人設置此類架構的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委託持股、信託持股、是否有各種影響控股權的約定、股東的出資來源等問題進行核查，說明發行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬是否清晰。

審核中重點關注了家族信託的具體權利義務安排，實際控制人是否對信託基金享有完全的控制權並進而能控制發行人，該等架構是否影響控制權權屬清晰等問題。本案例中，E公司的控制權層面通過家族信託持股，持股比例較大，上層境外架構較複雜且層級較多，相關情況較難滿足「控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰」的要求。經審核問詢，發行人E公司擬對上層信託持股架構進行調整。

總第七期（2021年第7期）

案例1：研發樣機的會計處理

發行人F主要從事某大型設備的設計、研發、製造、銷售和配套服務，其研發樣機部分能夠對外銷售，相關訂單通常在研發過程中獲取。在具體核算上，相應銷售訂單簽訂前，樣機研發支出計入研發費用；銷售訂單簽訂後，後續相關支出計入存貨；實現對外銷售時，確認收入並結轉存貨成本。

發行人G主要從事某類型儀器的研發、生產和銷售，在研發活動中，也存在形成研發樣機的情況。在具體核算上，發行人採用在研發樣機銷售時將對應收入沖減當期研發費用，不確認銷售收入的方式。

【分析】

研發樣機銷售業務在設備製造等行業的申報企業中具有一定普遍性。企業應當結合自身研發活動特點、樣機屬性、樣機銷售業務性質、會計核算及相關內控情況等因素，選擇恰當的會計處理方式。根據企業會計準則，如企業研發樣機或試製品預期很可能給企業帶來經濟利益且成本能夠可靠計量，可將研發樣機相關成本確認為資產。企業在進行會計要素計量時，一般應當採用歷史成本。樣機對外銷售是否確認營業收入取決於從事研發產品試製形成樣機並對外銷售的活動是否屬於企業的日常活動。

發行人F作為大型設備製造商，為改進產品設計、提升產品性能等目的開發樣機產品，研發流程分為概念、計劃、開發、驗證、生命周期五個階段，項目周期一般為2年左右。發行人F的研究開發不符合無形資產資本化的條件。關於其相關會計核算：一是當研發樣機滿足資產確認條件時確認為存貨。發行人F獨立歸集每台樣機的開發支出，成本能夠可靠計量。在達成銷售意向前，樣機能否實現經濟利益尚有很大不確定性，因此將相關支出計入研發費用；研發過程中與客戶達成銷售意向後，樣機具有明確銷售預期，相關經濟利益很可能流入公司，符合資產確認條件，公司將此後發生的成本計入存貨。二是研發樣機銷售屬於常態化業務，因此以存貨和主營業務收入等科目核算。由於樣機造價較高，出於經濟利益考慮，公司營銷部門在概念階段即參與分析、在研發過程中即尋找意向客戶。報告期內，公司大部分研發樣機已獲得訂單，其中部分已完成交付，銷售轉化率較高。作為常態化業務，公司將已獲得訂單的研發樣機計入存貨，並在實現銷售時確認為主營業務收入和成本。三是與研發樣機核算相關的內控完善有效。發行人F的內部控制能夠保證準確歸集研發項目的人工費用、材料費用、折舊攤銷和委外費用等成本。樣機研發支出在簽訂銷售訂單時點開始計入存貨，具有可靠外部證據，以研發樣機核算進行盈餘管理的空間較小。

發行人G為進行技術創新及技術路線可行性驗證而進行樣機研製，主要流程包括立項論證、計劃、開發、驗收和項目結項階段。關於其相關會計核算：一是研發樣機不符合資產確認條件，相關支出發生時計入研發費用。公司的產品屬於高端儀器，涉及多學科、多領域，結構複雜，能否研製成功存在高度不確定性。從過往經驗來看，樣機研製成功後大部分存放於公司或外借進行研究測試，能否實現銷售也存在高度不確定性。因此，研發樣機不符合相關經濟利益很可能流入企業的特徵，不符合資產確認條件，相關支出在發生時計入研發費用。二是實現銷售當期沖減研發費用。發行人G在樣機研發完成後進行實物管理，登記備查並定期盤點。由於歷史期間發行人G未能按項目分階段歸集研發樣機的歷史成本，且金額未達重大標準，樣機作為研發活動的產物，在實現銷售時計入當期損益，相應以不含稅銷售金額沖減當期研發費用。

審核認為，上述兩個案例發行人根據自身的具體情況選擇不同的研發樣機會計處理方式，符合會計準則的有關要求。

案例2：實際控制人設置多層股權架構

發行人H公司的實際控制人為外籍，設置多層境外持股架構控制發行人，對發行人的持股為間接持股且持股比例較低。一方面，實際控制人主要是以下屬公司擔任GP並通過合夥協議控制下層股東的方式最終實現對發行人的控制，且部分下層股東設有存續期、存在差異表決權及包含數十名境外機構投資者；另一方面，發行人實際控制人履歷以資本投資為主，擔任公司董事長但未在公司領薪，較少參與公司經營。

【分析】

審核重點關注了實際控制人設置多層股權架構的原因及合理性，是否可以簡化：一是要求發行人按照《審核問答》的要求，補充披露發行人設置此類架構的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委託持股、信託持股、是否有各種影響控股權的約定、股東的出資來源等，發行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬是否清晰，以及發行人如何確保其公司治理和內控的有效性o二是結合各層控制主體設置的原因及合理性，關註上述持股架構是否可以簡化，各層控制主體最終出資人的情況，是否存在股份代持情形，以及發行人因各層控制主體而產生的關聯方及關聯交易情況。三是各層級控制主體的存續期及內部管理規則的具體情況，各層控制主體的穩定性以及實際控制人在實際出資比例極低的情況下保持控制權穩定的措施，是否存在實際控制人無法通過上述控制主體間接控制公司的風險，實際控制人是否採取了相應的措施以維持公司控制權的穩定。

經綜合考慮，H公司主動撤回本次發行上市申請。

總第八期（2021年第8期）

案例1：抗疫業務非經常性損益認定

發行人C公司主要從事可再生塑料的回收、再生、利用業務。發行人同一控制下關聯方D公司為上市公司，主要從事手套、口罩、防護服等醫療防護用品的生產及銷售業務。新冠肺炎疫情期間，市場對於防疫物資需求激增，但供給有限。發行人基於對PET材料應用和加工工藝的長期研究積累，臨時開發了以PET片材為主材的一次性防護面罩等醫療產品，並銷售給D公司。2020年，發行人一次性防護面罩等業務實現收入及淨利潤占當年營業收入及淨利潤的比例較大。為規範和減少關聯交易以及為避免與D上市公司發生競爭關係，發行人於2020年12月終止與D公司的關聯交易，並承諾不再從事一次性防護面罩等醫療產品相關業務。

【分析】

《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益(2008)(證監會公告〔2008〕43號)》規定:非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關係，以及雖與正常經營業務相關，但由於其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。因此，對於發行人在疫情期間新增的抗疫業務收入,是否認定為非經常性損益，應從是否與公司正常經營業務相關、業務是否可持續、是否體現公司正常的經營業績和盈利能力等角度考慮和判斷，並應進行充分的信息披露。

本案例中，一是一次性面罩業務與發行人主營業務具有相關性。發行人C生產銷售一次性防護面罩屬於公司主營業務發展方向之一的PET塑料材料的一種製成品應用。發行人部分募投項目亦屬於該範疇。疫情期間一次性防護面罩需求激增，公司在具有生產能力與生產必要性的情況下，生產銷售一次性防護面罩屬於公司的正常經營業務活動。二是該業務不可持續，具有偶發性。2020年12月，發行人與D公司協議終止一次性防護面罩業務合作，並承諾不再從事一次性防護面罩等醫療產品相關業務。該業務不再具有可持續性，且後續不能為發行人帶來收入增長及毛利貢獻。鑑於C公司的一次性防護面罩業務與公司主營業務具有相關性，但該業務不可持續、具有偶發性，因此，其2020年度相關業務損益應認定為非經常性損益。

同時，由於一次性防護面罩業務收入及淨利潤占2020年對應指標的比例分別為12%和39%,可能影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷，因此，發行人C應將相關業務的具體情況和影響進行重大事項提示。

案例2：募集資金用於收購財務投資者所持少數股權

發行人E公司於2016年收購境外H公司，收購資金全部來源於G公司等外部財務投資者，即G公司等財務投資者以增資方式入股發行人後，再與發行人共同設立境內持股主體F公司以收購H公司，H公司系發行人收入和毛利的主要來源。股權結構安排上，G公司同時作為發行人及其子公司F的第二大股東。發行人持有F公司70%的股權，並計劃使用募集資金收購財務投資者G公司所持有的F公司30%少數股權（以下簡稱本次收購），從而實現對F公司的全資控股。

【分析】

境外H公司是發行人的主要經營性資產，收購資金全部來源於G公司等外部投資者，發行人及其實際控制人在收購時並未實際支付收購款。G公司同時作為發行人及其子公司F的第二大股東，結合G公司與發行人及其實際控制人的相關協議來看，其對發行人及其子公司的經營決策具有重大影響，上述股權設置、募投項目可能屬於收購時雙方的一攬子交易安排。

根據《公司法》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》等規定，除控股股東和實際控制人以外，其餘股東持有的發行人首次公開發行股份前已發行的股份，自發行人股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。鑑於發行人主要業務經營主體為其子公司F,G公司同時作為發行人及其子公司F第二大股東的股權結構設置，以及發行人使用募集資金收購F公司少數股權的安排，可能產生規避上述限售期的效果。

綜上，本次募集資金用於收購財務投資者所持少數股權的安排，實質上是對財務投資者G公司股權投資提前獲利退出的安排，不符合《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第四十條關於募集資金重點投向科技創新領域的要求。經過審核問詢，發行人刪除了募投項目中收購財務投資者所持少數股權的相關項目。

總第九期（2021年第9期）

案例1：以上市為可行權條件的股份支付服務期認定

發行人D公司2017年實施員工購股計劃，沒有設定明確的服務期限條件和業績條件但包含離職條款，約定在D公司成功首次發行股票並上市之前，如果因任何原因導致合伙人與D公司或其控制企業之間解除僱傭關係，D公司有權決定是否收回員工的股權，回購股份價格為公司當期每股淨資產值*80%*合伙人按合同計算持有股數。D公司申報時評估認為該購股計劃是對員工過往業績或服務的獎勵，屬於授予後立即可行權的股份支付，相關股份支付費用全部確認在授予當期。

【分析】

《企業會計準則第11號——股份支付》規定，完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。等待期是指可行權條件得到滿足的期間。可行權條件為規定服務期間的股份支付，等待期為授予日至可行權日的期間；可行權條件為規定業績的股份支付，應當在授予日根據最可能的業績結果預計等待期的長度。

根據財政部於2021年5月發布的《股份支付準則應用案例——以首次公開募股成功為可行權條件》，若按照股權激勵計劃的約定，員工須服務至公司成功完成首次公開募股，否則其持有的股份將以原認購價回售給公司或實際控制人等相關方，則表明員工須完成規定的服務期限方可從股權激勵計劃中獲益，屬於可行權條件中的服務期限條件，成功完成首次公開募股屬於可行權條件中業績條件的非市場條件，公司應當合理估計未來成功完成首次公開募股的可能性及完成時點，將授予日至該時點的期間作為等待期，並在等待期內每個資產負債表日對預計可行權數量作出估計，確認相應的股權激勵費用。等待期內公司估計其成功完成首次公開募股的時點發生變化的，應當根據重估時點確定等待期，截至當期累計應確認的股權激勵費用扣減前期累計已確認金額，作為當期應確認的股權激勵費用。

根據證監會《首發業務若干問題解答》相關規定，對設定服務期的股份支付，股份支付費用應當用恰當的方法在服務期內進行分攤，並計入經常性損益。

本案例中，根據相關離職條款約定，若員工在D公司成功首次發行股票並上市之前離職，則觸發按每股淨資產80%的價格回購的條款，員工實質上須完成D公司上市的業績條件和授予日至成功上市期間的服務期限才能獲得股權激勵收益，相關期間構成等待期，股份支付費用應當在等待期內分攤確認。審核過程中，D公司進行會計差錯調整，根據IPO審核所處階段、審核時間相關規定等，估計成功完成首次公開募股的時點為2021年12月，並結合股權激勵計劃中關於上市前後離職條款情況，將2017年及之後各期股權激勵計劃授予日至2021年12月31日認定為相應股權激勵計劃的等待期，分期分攤股份支付費用，計入經常性損益。

案例2：知識產權訴訟糾紛對發行條件的影響

在審核過程中，發行人E公司作為被告一方新增6起知識產權訴訟，涉及三大類糾紛，分別為專利權權屬和專利申請權權屬糾紛、侵害原告技術秘密糾紛、技術轉讓合同糾紛。訴訟涉及發行人多項境內外專利，面臨的賠償金額達上億元。

【分析】

科創板企業存在知識產權訴訟糾紛的情形較為常見，審核中會基於該等訴訟糾紛對發行人財務狀況、持續經營能力的影響，綜合判斷是否符合《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》規定的「發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項」等發行條件。

本案例中，審核從以下方面關注了該等專利糾紛對發行人的影響：一是發行人涉案專利對應的產品範圍、產銷量、收入、毛利及占比，涉訴專利是否為發行人核心技術對應的專利，在發行人核心技術體系、產品或服務中的重要程度，相關產品目前的在手訂單、庫存情況；二是結合內外部證據，對涉訴專利技術產品的技術方案與涉訴專利的權利要求進行一一比對，分析發行人涉案專利的權利歸屬、是否侵犯對方的技術秘密，並按照「最壞結果原則」預計如果發行人敗訴，不利訴訟結果對發行人財務狀況、生產經營、業務發展等是否構成重大不利影響；三是發行人與中介機構針對專利糾紛採取的相關措施及預計結果，並謹慎預計潛在的訴訟風險；四是結合發行人的技術實力及技術儲備、行業技術迭代周期、技術模仿壁壘等因素，分析發行人的持續研發能力與技術迭代能力。

根據中介機構核查意見，涉訴專利糾紛不涉及發行人核心技術，不屬於核心技術的重大權屬糾紛，雖然專利糾紛訴訟尚未有法院判決結果，但按照「最壞結果原則」，即使發行人敗訴，法院可能判決的賠償金額相較於發行人的收入和毛利較小，預計不會對發行人財務狀況及持續經營能力造成重大不利影響。

綜上，審核認為，該等訴訟事項不會實質影響發行條件，要求中介機構核查、發行人披露後予以推進相關工作。

總第十期（2022年第1期）

案例：控制權條線下的信託持股問題

【案例背景】

案例一：

發行人於2020年6月獲得受理，於2021年8月註冊生效，目前已上市。發行人系境外上市公司分拆上市，境外A公司持有發行人91.6%的股份，為發行人控股股東。根據發行人修改後的招股說明書，截至2020年12月31日，發行人實際控制人為自然人甲，其擁有A公司的投票權為43.64%；甲的妻子、子女通過兩個家族信託持有少部分A公司股權（投票權均為0.39%)；實際控制人甲持有的投票權系通過直接持有A公司股票合計而來，不包括兩個家族信託持有的A公司股票；甲與其配偶、子女等不存在一致行動關係；甲出具聲明與承諾函，其在信託聲明函簽署之日起三年內沒有增加信託方式持股的計劃。

審核過程中，對發行人信託持股情況進行了關注，根據發行人調整後的招股說明書，未要求拆除相關信託架構。

案例二：

發行人於2019年9月獲得受理，於2020年7月註冊生效，目前已上市。發行人第一大股東A持股比例為17.91%，其與一致行動人B合計持股比例19.5167%。C方持股比例11.7674%。公司股權分布及董事會構成均較為分散，無控股股東和實際控制人。從穿透至A的權益來看，B及其親屬始終是發行人第一大股東。B與其配偶直接及間接持有的公司股份、以及其受託管理的子女信託基金持有的公司股份數合計為5.6406%。其中通過信託間接持股的比例為1.7295%，相關信託委託人為B與其配偶，受益人為其子女，均為不可撤銷信託。

本案例中，發行人無控股股東和實際控制人，第一大股東存在信託持股，相關信託架構未要求拆除。

案例三：

發行人於2019年12月獲得受理，於2020年7月註冊生效，目前已上市。發行人認定自然人甲與其配偶、兒子為共同控制，共同控制人通過家族信託控制控股股東B，間接實現對發行人的控制，B持有發行人31.47%的股份，三人均為相關信託基金的委託人、受益人。審核關註上述持股架構是否滿足受實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰的發行條件。最終發行人在審核問詢階段自行拆除了信託持股架構。

問題：上述案例反映的共同問題是，發行人控制權條線下存在信託持股情況的，是否影響對股份權屬清晰的判斷？

【相關規則】

1.《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法》第十二條

2.《科創板股票發行上市審核問答》問題5

【案例解析】

股份權屬穩定歷來是公司公開發行上市的基本要求。《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十三條規定：「發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。」這意味着，發行人的全部股份都應該滿足穩定的要求。試點註冊制以來，為提高制度包容性，拓展股票市場服務範圍和能力，對申請在科創板發行上市的公司，要求發行人控制權條線的各直接或間接股東的相關股份（即控制權條線）權屬穩定，具體體現在《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法》第十二條，其規定「控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛」。

試點註冊制以來，有部分發行人的控制權條線存在信託持股。目前，本所審核問答對控制權存在信託持股的情形，明確了核查和信息披露要求，但未就這種情況是否觸及發行條件明確判斷標準。應該說，通過信託特別是家族信託持股是境外較為常見的財產管理方式，發行人和中介機構通常也會充分論證該信託持股情形，不會影響控制權相關股份的權屬穩定狀況。但是，信託關係通常會涉及委託人、受託人、受益人、保護人等諸多主體，相關法律關係既特殊又複雜，審核部門通常會在充分尊重市場主體商議實踐的基礎上，結合立法目的、政策要求、監管目標等因素判斷相關股權安排是否穩定。

審核實踐中，權屬穩定通常需要滿足於以下條件：從法律要求來看，應該權屬分明、真實確定、合法合規、權能完整；從政策要求來看，不得存在資本無序擴張、違法違規造富、利益輸送等情形；從監管要求來看，要防止大股東濫用優勢地位，保護公眾投資者合法權益，維護股票市場秩序，明確市場主體預期。在上述案例三中，發行人控制權條線的股份存在信託持股情形，影響了對控制權相關股權清晰穩定這一發行條件的判斷，因此發行人在審核過程中拆除了原有的信託架構。這是因為，信託持股會對控制權相關股權帶來以下不利影響：第一，信託財產權具有獨立性與特殊性，權利關係主要依賴信託協議的約定，容易導致股份權屬不清晰，這點與股權、物權明顯不同；第二，各國信託立法及實務一般都授予受託人很大的信託權限，擁有管理、收益分配和投資決定權，因此受託人的權限範圍及決策機制關乎信託的控制權，從而可能影響發行人的控制權；第三，雖然受託人對信託財產的管理與處分權類似物權，但其享有該等權利的目的是為他人、受益人的利益，這種「為他人利益的所有權」關係決定了信託關係相關主體之間權利義務約定複雜、制衡機制較多，易產生爭議與矛盾；第四，境內A股市場相關規則體系在實控人認定以及責任承擔方面均有着較高要求，信託財產的破產隔離機制可能導致規避現行規則規定的實際控制人的責任，不利於監管責任的落實；第五，根據委託人在設立信託時是否保留了撤銷權、變更權，可將信託區分為可撤銷/可變更、不可撤銷信託/不可變更信託。其中，可撤銷的信託撤銷、變更具有任意性，影響股權穩定。即使不可撤銷、不可變更的信託，其法律關係相比股權也並非穩定的。第六，離岸家族信託仍存在外匯監管上的要求。因此，控制權相關股權中存在信託持股的，原則上應當在申報之前予以清理。發行人、中介機構以某部分控制權相關股權份額較小、不影響控制權穩定或清晰為由，主張保留信託持股架構的，理由尚不夠充足。

對於非控制權相關股權存在信託持股的情形，試點期間有過未拆除信託結構的案例，但是這並不意味着所有的非控制權條線的信託持股均可以參照適用。這是因為，註冊制下對於股東、股權結構和其他股權安排已經給予相當的包容性和靈活性，但同時信託持股架構具有複雜性和隱秘性，存在規避監管要求的操作空間，對股份權屬清晰、控制權穩定等影響較大，審核實踐中需要綜合考慮、區別處理。

第一種情形如上述案例一。發行人控股股東、實際控制人、第一大股東不屬於信託架構，信託持股具有充分的合理性，信託持股比例較小，不影響發行人控制權的認定，不存在影響發行人股份權屬清晰和控制權穩定的情形，保薦人及發行人律師就是否符合相關法律法規和監管要求發表了專項核查意見，發行人在招股說明書中披露信託架構的具體內容、對發行人可能存在的影響等，並進行了風險提示。最終獲得審核認可。

第二種情形是，雖然第一大股東存在信託持股，但發行人認定自身無實際控制人、無控股股東。為防止通過無實際控制人認定進行監管套利，切實落實防範資本無序擴張、違法違規造富、利益輸送等監管要求，原則上發行人及中介機構應當比照發行人控制權條線存在信託持股的情形拆除第一大股東相關信託架構。僅在信託持股具有充分合理性且比例較小，發行人及中介機構審慎充分論證相關信託架構不存在規避監管要求嫌疑的情況下，按照第一種情形列示要求，在發行人進行相應披露和風險提示，保薦人及發行人律師發表專項核查意見後，審核部門會從嚴判斷保留該等信託架構的合理性。

總第十一期（2022年第2期）

案例1：科創板不同行業的研發支出資本化

【案例背景】

發行人A主要從事高端五軸聯動數控機床及其關鍵功能部件、高檔數控系統的研發、生產、銷售及服務。A公司研發項目主要是五軸聯動數控機床整機，為航空、航天、燃機、軍工等領域提供國產的高端裝備或高檔數控系統的驗證，其中承擔的國家科技重大專項占比較高。無形資產確認的時點為研發樣機製造成功並達到了預定可使用狀態。相關無形資產為非專利技術。

發行人B研發管線涵蓋多個疫苗品種，其產品包括一類生物製品和非一類生物製品。B公司申報時，對於一類生物製品，在獲得藥物監管機構的新藥批准文件時作為進入開發階段的時點，滿足無形資產確認的五項條件時將研發費用予以資本化；對於非一類生物製品，在實質開展臨床試驗時作為進入開發階段的時點，滿足無形資產確認的五項條件時將研發費用予以資本化。審核過程中，公司將非一類生物製品的資本化時點調整為「在實質開展Ⅲ期臨床試驗時作為進入開發階段的時點，滿足無形資產確認的五項條件時予以資本化」。

發行人C為採用Fabless模式的半導體芯片設計企業，研發支出的主要構成為人工薪酬。C公司報告期前未對研發支出予以資本化處理，首次申報審計截止日後制定了研發支出會計核算的內部控制制度，明確了研發支出資本化的具體標準，並將該標準追溯適用於報告期內的研發項目、部分進行了資本化處理，對淨利潤影響重大。C公司披露僅允許開發難度在中等及以上的研發項目資本化。現場督導發現，報告期內部分研發項目流程性文件中未定義項目難度，部分開發難度為易的項目也進行了資本化處理，實際執行情況與內控制度和信息披露不一致。對於研發人員薪酬，中介機構未充分核查獲取研發工時填報、分攤、審批等流程性文件。

【相關規則】

《企業會計準則第6號——無形資產》第七條規定，企業內部研究開發項目的支出，應當區分研究階段支出與開發階段支出。第九條規定，企業內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，才能確認為無形資產：（一）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；（二）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；（三）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；（四）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；（五）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》（以下簡稱《審核問答》）問題7規定：發行人應制定並嚴格執行研發相關內控制度，明確研發支出的開支範圍、標準、審批程序以及研發支出資本化的起始時點、依據、內部控制流程。同時，應按照研發項目設立台賬歸集核算研發支出。發行人應審慎制定研發支出資本化的標準，並在報告期內保持一致。

《審核問答》問題14規定：在初始確認和計量時，發行人應結合研發支出資本化相關內控制度的健全性和有效性，對照會計準則規定的相關條件，逐條具體分析進行資本化的開發支出是否同時滿足上述條件。保薦機構及申報會計師應對發行人研發支出資本化相關會計處理的合規性、謹慎性和一貫性發表核查意見。

【案例解析】

發行人在進行研發支出的會計政策選擇和會計處理時，應當綜合考慮自身行業特點和相關內部控制有效性來判斷是否符合資本化條件。

對發行人A，在分析研發支出資本化處理的合理性時，對前述三個要點分別進行了關註：一是研究階段與開發階段的劃分。A公司將「概念與可行性論證」「方案設計」「設計模擬測試及知識產權申報」作為研究階段，將「製造及測試」「製造成功」及「結項」作為開發階段，基本符合準則中兩個階段的定義；公司以設計製造方案通過內外部專家組評審為階段劃分節點，具有可驗證的客觀證據。二是資本化條件的認定。A公司的資本化研發項目均經具備權威性和獨立性的外部專家評審，開發階段未曾發生方案重大調整，已結項項目在製造階段成功率為100%，能夠證明技術上的可行性。公司國撥項目有政府課題補助支持、成果具有明確用途，自研項目具有良好市場前景、預計未來收益足夠覆蓋研發成本，能夠證明產品存在市場。A公司設立了完備的內控制度，對於研發活動的支出單獨核算，研發支出能夠可靠計量。此外，其他研發支出資本化條件也未見明顯異常。三是相關依據的可靠性。A公司研發項目的階段劃分有專家評審報告為依據，技術上的可行性有資本化項目歷史方案調整和成功率情況為證明，項目的市場前景根據相關產品在手訂單情況、研究成果交付情況等可以印證，支出計量的可靠性可通過「料、工、費」記錄進行核查。在中介機構對相關情況進行核查並發表明確意見的基礎上，審核中可以認可A公司研發支出資本化相關會計處理。

對發行人B，審核中重點關注其非一類生物製品的研發在實質開展臨床試驗時點是否符合資本化條件，尤其是在技術上是否具有完成該無形資產的可行性。生物醫藥公司研發資本化條件的判斷應充分考慮其具體研發產品的開發風險。對於發行人的非一類預防用生物製品，主要關注到：一是生物製品免疫人群為健康人群，同時生物製品有效成分為蛋白質獨特結構，整體研發難度、研發周期、研發費用遠遠高於化學仿製藥，根據發行人申報材料，預防用非1類生物製品從開始臨床一期到成功上市的成功率為54.0%；二是根據發行人申報時的監管政策，非一類預防用生物製品的註冊監管要求較高。與化學藥的差異化監管要求不同，非一類預防用生物製品評審註冊環節仍要求提供全面的藥學研究資料；三是從同行業可比公司看，發行人採用的資本化政策早於同行業可比公司水平。審核中，公司參考生物醫藥行業上市公司會計處理方式，結合公司研究與開發活動的實際情況，將非一類生物製品的研發資本化時點進行了調整。

對發行人C，審核中重點關注其研發支出資本化相關內部控制是否健全、有效，主要包括以下三點：一是將新制定的資本化標準適用於過往項目，會計處理缺乏原始證據支撐。發行人審計截止日後明確以開發難易程度判斷研發支出資本化條件，報表報出和審計報告出具時研發支出資本化處理缺乏內控依據；報告期最近一年明確項目難易程度的劃分標準，此前的項目在執行中並未區分難易程度，資本化條件的判斷缺乏原始依據，事後劃分具有隨意性。二是資本化條件的執行情況與內控制度表述不一致。發行人內控制度規定僅允許開發難度在中等及以上的項目資本化，但報告期內有難度為易的新產品開發項目進行了資本化。資本化標準執行情況與內部控制制度不一致，相關內部控制有效性存疑。三是中介機構未充分核查研發支出歸集的準確性。現場督導時，中介機構未能提供發行人研發人員工時填報、分攤、審批等流程性文件，表明未充分關注研發支出歸集相關內控制度的執行有效性，開發支出計量的可靠性存疑。綜上，審核中認為C公司研發支出資本化相關內控健全有效的依據不充分。

審核中對研發支出資本化問題，通常關注開發階段的劃分是否準確、資本化條件的判斷是否準確以及相關內控是否完善。發行人A作為裝備製造企業，從外部專家評審、項目方案後續情況和研發產品的市場需求等方面論證了公司的研發資本化符合各項條件，結合相關內部控制情況，審核中認可公司的研發支出資本化的會計處理。發行人B作為生物醫藥企業，在論證研發資本化條件時，需要結合研發項目類型充分考慮其獲批上市的可能性，在獲批上市仍有較大不確定性的情況下，原則上認為不滿足完成無形資產在技術上具有可行性的條件。發行人C與研發支出資本化相關的內部控制執行存在瑕疵，相關原始依據不完整，原則上認為不滿足無形資產開發階段支出能夠可靠計量的條件。

案例2：生物資產會計核算方式的差異原因及比較分析

【案例背景】

發行人N主要提供基因修飾動物模型產品和技術服務，提供的產品及技術服務主要以小鼠、大鼠為載體。其在生產經營過程中大量使用實驗動物，但其財務報表中未見生產性生物資產和消耗性生物資產的列報。

發行人J的業務與N相同，其財務報表中列示了生產性生物資產，且存貨中包括消耗性生物資產。發行人將繁殖鼠和庫存鼠分別計入生產性生物資產和消耗性生物資產。

【相關規則】

《企業會計準則第5號——生物資產》規定生物資產是指有生命的動物和植物。生物資產分為消耗性生物資產、生產性生物資產和公益性生物資產。消耗性生物資產，是指為出售而持有的、或在將來收穫為農產品的生物資產，包括生長中的大田作物、蔬菜、用材林以及存欄待售的牲畜等。生產性生物資產，是指為產出農產品、提供勞務或出租等目的而持有的生物資產，包括經濟林、薪炭林、產畜和役畜等。生物資產同時滿足下列條件的，才能予以確認：一是企業因過去的交易或者事項而擁有或者控制該生物資產；二是與該生物資產有關的經濟利益或服務潛能很可能流入企業；三是該生物資產的成本能夠可靠地計量。生物資產應當按照成本進行初始計量。

【案例解析】

因產銷模式不同，N公司和J公司對生物資產的會計核算存在一定差異，導致了對財務信息的影響，具體從以下幾個方面進行分析：

一是N公司和J公司的產銷模式不盡相同且各有利弊。J公司業務中包括各類標準化基因編輯小鼠和基礎品系小鼠，相關小鼠以種群方式保有，待訂單出現後直接銷售，即存欄待售、先產後銷。基於先產後銷模式，J公司為維持存欄待售種群數量，需要保有一定數量的養殖種鼠，專用於生產特定品種的存欄待售小鼠。N公司在執行標準化小鼠業務過程中採用以銷定產的業務模式，即在收到客戶訂單之後，主要通過胚胎復甦等方式，實現標準化小鼠的生產及交付，而不存在維持存欄待售小鼠種群的情況。同時，因為未設置存欄待售小鼠種群，發行人亦不存在維持存欄待售種群所需的生殖種鼠。以產定銷模式下需長期保有存欄待售小鼠種群，優點在於產品交付周期快，缺點在於如果發生對於銷售預期的誤判，可能導致小鼠因超過客戶指定的周齡而滯銷。兩家公司選擇不同產銷模式也是考慮了籠位資源、技術含量及產品附加值等自身因素。

二是因產銷模式不同導致會計核算存在差異。J公司和N公司不同的產銷模式，直接導致了兩家公司對生物資產會計核算的不同。其中J公司對於存欄待售的庫存小鼠，設置「消耗性生物資產」科目核算。對於養殖種鼠，設置「生產性生物資產」科目核算。而N公司因不存在待售小鼠和生殖種鼠，則未設置「消耗性生物資產」「生產性生物資產」科目。

三是不同的會計核算方式對毛利率的影響。J公司將繁殖鼠和庫存鼠分別計入生產性生物資產和消耗性生物資產，將生產性生物資產支出計入管理費用，並將消耗性生物資產減值計入資產減值損失，並未歸集至營業成本中，導致公司毛利率水平較高。

J公司參考N公司的會計處理方式，測算了對其相關業務的毛利率影響：即將實驗小鼠以訂單（項目）進行成本核算，將管理費用中生產性生物資產後續支出、資產減值損失中的無害化處置滯銷鼠轉計入營業成本，得出2018年-2020年、2021年1-6月模擬後綜合毛利率分別調減3.56%、5.59%、8.83%及10.54%。

綜上分析，兩家公司基於各自不同的產銷模式對生物資產進行差異化的會計核算符合各自生產經營的實際情況。對於不同會計處理的差異對於投資者理解財務信息具有重要性的，發行人應在招股說明書中予以分析和披露。

— THE END —

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