鑽石舞台

下面我們通過一些案例來回答上述的問題：

1、未按要求統一準入門檻，宣傳資料未經合規審核

（1）監管案例

①2022年1月，四川證監局對川X證券採取出具警示函的監管措施 ，原因之一為在基金銷售業務中，對銷售的基金產品准入的集中統一管理不到位；對個別宣傳推介材料用語不規範且未提交合規審核。

②2021年7月，黑龍江證監局對江X證券某營業部採取出具警示函的監管措施，原因之一為該營業部員工向投資者傳遞非由公司統一提供的證券類金融產品宣傳推介材料及有關信息。

③2021年12月，黑龍江證監局對中X證券黑龍江分公司採取出具警示函的監管措施，原因之一為分公司自行製作的宣傳材料內部審核流於形式，僅採用口頭方式進行，無審核留痕。

（2）相關監管規定

①《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》第16條：基金銷售機構開展基金宣傳推介活動，應當堅持長期投資理念和客觀、真實、準確的原則。基金銷售機構應當集中統一製作和使用基金宣傳推介材料，並對內容的合規性進行內部審查，相關審查材料應當存檔備查。基金宣傳推介材料的管理規範，由中國證監會另行制定。

②《證券公司代銷金融產品管理規定》第6條：證券公司應當對代銷金融產品業務實行集中統一管理，明確內設部門和分支機構在代銷金融產品業務中的職責。禁止證券公司分支機構擅自代銷金融產品。

（3）合規提示

①對代銷金融產品需要在公司總部層面實行集中統一管理、制定統一準入標準，審批過程（包括合規性審核）需要全程留痕並保存備查；

②分支機構在宣傳代銷產品過程中，務必使用經過總部統一審核並下發的宣傳材料，切勿使用自行製作且未經統一審批的材料。

2、投資者適當性管理不到位

（1）監管案例

①2020年2月，黑龍江證監局對湘X證券哈爾濱中山路營業部採取責令改正的監管措施，原因之一為營業部在向某客戶推介集合集合資金信託計劃時，未能在合格投資者適當性評估過程中對客戶提供的資料的合規性、準確性進行審慎評估和審核，在未能充分了解客戶信息情況下銷售該產品。

②2022年6月，江蘇證監局對中X財富無錫人民中路營業部採取責令改正的監管措施，原因之一為在銷售金融產品過程中，未能全面了解投資者情況，未基於投資者的不同風險承受能力銷售適當的產品。

（2）相關監管規定

①《證券公司代銷金融產品管理規定》第6條：證券公司代銷金融產品，應當建立委託人資格審查、金融產品盡職調查與風險評估、銷售適當性管理等制度。

②《證券期貨投資者適當性管理辦法》第3條：向投資者銷售證券期貨產品或者提供證券期貨服務的機構應當遵守法律、行政法規、本辦法及其他有關規定，在銷售產品或者提供服務的過程中，勤勉盡責，審慎履職，全面了解投資者情況，深入調查分析產品或者服務信息，科學有效評估，充分揭示風險，基於投資者的不同風險承受能力以及產品或者服務的不同風險等級等因素，提出明確的適當性匹配意見，將適當的產品或者服務銷售或者提供給適合的投資者，並對違法違規行為承擔法律責任。

（3）合規提示

①不管是哪種銷售牌照，仍然需要視同為銷售自有產品嚴格履行投資者適當性識別和匹配管理，並按照要求進行持續動態跟蹤；

②在識別過程中，不能僅依靠投資者給出的材料，需要進行審慎評估和審核，對於明顯與事實不符材料不予採信；

③經營機構應當按照相關規定妥善保存其履行適當性義務的相關信息資料，防止泄露或者被不當利用。對匹配方案、告知警示資料、錄音錄像資料、自查報告等的保存期限不得少於20年。

就這個問題相關案例也不少，而且都還挺典型，比如：

1、人員資質管理

（1）監管案例

①2022年6月，甘肅證監局對華X證券蘭州金昌路營業部出具警示函，原因之一為營業部聘任不具備證券基金業務所需專業能力的人員從事代銷金融產品活動。

②2022年3月，天津證監局對東X證券天津分公司出具警示函，原因之一為不具備基金從業資格人員違規參與基金銷售活動。

③2021年10月，貴州證監局對華X證券貴陽北京路營業部出具警示函，原因為存在不具備基金從業資格、非營銷崗位人員違規參與基金銷售活動。

（2）相關監管規定

①《證券公司代銷金融產品管理規定》第17條：證券公司從事代銷金融產品活動的人員，應當符合規定的條件，並遵守證券從業人員的管理規定。

②《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》第30條：基金銷售機構應當強化人員資質管理，確保基金銷售人員具有基金從業資格。未經基金銷售機構聘任，任何人員不得從事基金銷售活動，中國證監會另有規定的除外。

③《私募投資基金募集行為管理辦法》第4條：從事私募基金募集業務的人員應當具有基金從業資格（包含原基金銷售資格），應當遵守法律、行政法規和中國基金業協會的自律規則，恪守職業道德和行為規範，應當參加後續執業培訓。

（3）合規提示

①分支機構需要嚴格對人員執業資格進行管理，開展證券投資基金推介、銷售（包括公募、私募）的人員必須取得中國證券投資基金業協會的執業註冊（不是僅通過基金從業考試）；

②分支機構需要加強員工宣導，強化員工主動合規意識，並加強對員工業務資質的管理，同時也要加強對投資者教育，使投資者認識到代銷基金需要先看相關業務人員是否有相應資格，在銷售完成後的回訪過程中進行提示和詢問相關情況並進行核驗。

2、「飛單」銷售行為

（1）監管案例

①2022年7月，四川證監局對華X證券四川分公司以及相關責任人出具警示函，原因之一為該公司四川分公司、成都人民南路證券營業部存在向客戶推薦銷售非公司代銷的金融產品的行為。

②2021年6月，浙江證監局對X雅飛出具警示函，原因為其在中X證券紹興中興南路營業部工作期間，向客戶推薦銷售非該證券公司發行或代銷的金融產品。

③2022年3月，安徽證監局對中X財富證券印山路營業部及其負責人出具警示函，原因之一為該營業部存在私自銷售非你公司代銷的私募產品。

（2）法規要求

①《證券公司代銷金融產品管理規定》第6條：證券公司應當對代銷金融產品業務實行集中統一管理，明確內設部門和分支機構在代銷金融產品業務中的職責。禁止證券公司分支機構擅自代銷金融產品。

②《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第6條：證券基金經營機構開展各項業務，應當合規經營、勤勉盡責，堅持客戶利益至上原則，並遵守下列基本要求：（四）嚴格規範工作人員執業行為，督促工作人員勤勉盡責，防範其利用職務便利從事違法違規、超越權限或者其他損害客戶合法權益的行為。

③《證券經營機構及其工作人員廉潔從業實施細則》（中證協發〔2020〕32號）第18條：證券經營機構及其工作人員在證券經紀業務及其他銷售產品或者提供服務過程中，不得通過以下方式輸送或者謀取不正當利益：（六）以所在機構名義或者以所在機構員工身份，銷售未經公司核准銷售的金融產品。

（3）合規提示：

①加大對從業人員培訓宣導、強化警示教育：從業人員出現「飛單」銷售主要是由於利益誘惑以及對於監管抱有僥倖心理，缺乏敬畏。因此證券公司應當加強全員培訓與宣導力度，注重通過案例警示教育，促使從業人員認識到「飛單」行為的危害，督促從業人員嚴守合規底線，主動抵制該類行為。

②加強投資者教育，重視回訪線索：證券公司應當重視日常投教工作，告知投資者應當僅選擇由公司發行或者代銷的正規產品，不要相信所謂承諾收益高或者營銷人員的承諾收益等推薦宣傳。並且明確告知客戶「飛單」行為的違法性，公司員工禁止開展「飛單」行為，通過回訪等手段發現疑似「飛單」線索，需及時跟進處理。

③強化對員工執業行為的管控：證券公司應當組織對員工執業行為的定期檢查，及時排除合規隱患。在日常經營中嚴格按照規定與流程開展銷售及相關營銷活動。加強對代銷人員執業行為的檢查，發現違規行為，嚴肅開展責任追究。

3、違規營銷及宣傳行為

（1）監管案例

①2022年6月，江蘇證監局對中X財富證券無錫人民中路營業部採取責令整改措施，原因之一為在銷售金融產品過程中向客戶提供保本承諾。

②2022年6月，江蘇證監局對王X出具警示函，原因為其在中X證券股份有限公司南京雙龍大道營業部任職期間,在基金銷售過程中存在向客戶預估基金投資業績等情況。

③2022年2月，黑龍江證監局對湘X證券哈爾濱中山路營業部採取責令改正監管措施，原因之一為員工在介紹某集合資金信託計劃時，存在「該產品兌付沒有問題，唯一的風險就是提前結束，提前結束的話也會按照年化8%計息並兌付」等不當表述。

（2）法規要求

①《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》第24條：基金銷售機構及其從業人員從事基金銷售業務，不得有下列情形：（一）虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（二）違規承諾收益、本金不受損失或者限定損失金額、比例；（三）預測基金投資業績，或者宣傳預期收益率……

②《證券公司代銷金融產品管理規定》第13條：證券公司應當採取適當方式，向客戶披露委託人提供的金融產品合同當事人情況介紹、金融產品說明書等材料，全面、公正、準確地介紹金融產品有關信息，充分說明金融產品的信用風險、市場風險、流動性風險等主要風險特徵，並披露其與金融合同當事人之間是否存在關聯關係……

（3）合規提示

證券公司應當督導相關營銷人員在推介、銷售過程中，必須全面介紹產品，不可僅片面介紹產品的某些優點而隱瞞、美化缺點或者風險，更不可向客戶違規預測或者承諾預期收益、謊稱產品保本等。

綜上，證券銷售金融產品應嚴格按照公司制度與監管規定執行，嚴格按照銷售流程開展相關業務，「賣」什麼「吆喝」什麼，秉持誠信專業的態度，合法合規的「吆喝」，把適當的金融產品「賣」給合適的投資者，切實保護投資者的合法權益。