鑽石舞台

本期由鍾娜、馬樂整理。

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第一部分 營銷管理

問題1：【私募基金公開宣傳】

問題2：【第三方合作-銀行、銀聯】

第二部分 綜合管理-人員管理

問題3：【經紀人崗前培訓】

問題4：【利益衝突】

問題5：【分支機構負責人履職】

問題6：【合規崗兼職運營負責人】

問題7：【從業人員信息管理系統】

問題8：【從業人員登記】

第三部分 代銷金融產品

問題9：【雪球產品投資比例】

問題10：【私募基金投資人數限制】

第四部分 適當性管理

問題11：【債券風險等級】

問題12：【適當性自查報送】

問題13：【投資者風險承受能力變更】

問題14：【金融產品評級】

第五部分 櫃檯業務

問題15：【電子印章使用】

問題16：【開戶代理機構】

第六部分 IB業務

問題17：【IB業務檢查報告報送】

第七部分 員工執業行為監控

問題18：【從業人員執業行為監測落實】

問題19：【從業人員股權投資】

第八部分 賬戶監控

問題20：【證券公司另類投資子公司開戶】

第九部分 信息技術管理

問題21：【客戶服務記錄留痕-企業微信】

第十部分 融資融券業務

問題22：【兩融客戶管理】

第十一部分 其他

問題23：【機構交易文件公開宣傳】

問題24：【財務顧問財務科目】

問題25：【財務顧問業務類型】

問題26：【投資諮詢服務對象】

問題27：【託管業務基金資格】

問題1：【私募基金公開宣傳】

問：私募基金不得公開宣傳，如何理解「公開」，是否只要經過「特定對象」（合格投資者承諾函）的確認過程，就屬於「非公開」，還是說有人數限制，比如不超過200人/50人，如果是有人數限制+特定對象確認的算「非公開」，那是不是可以多次200人/50人？

觀點1：個人理解，「公開」一般是指不特定對象或者特定對象但超過200人。

觀點2：《基金銷售管理辦法》第四十五條規定，銷售私募基金，不得通過公眾傳播媒體、互聯網、公開營業場所等平台或者手機短信、微信等渠道公開或者變相公開宣傳推介私募基金。需要注意，銷售機構並不是完全不得通過互聯網、短信、微信等渠道宣傳推介私募基金，而是不得通過上述渠道〃公開"推介私募基金。那麼不「公開"推介的合規尺度為何？結合《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金募集行為管理辦法》的相關規定，我們認為，對於宣傳渠道應作如下區分：（1）公開出版資料；面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；海報、戶外廣告；電視、電影、電台及其他音像等公共傳播媒體；公共、門戶網站鏈接廣告、博客等為絕對禁止使用的募集渠道；（2）募集機構官方網站、微信朋友圏、講座、報告會、分析會、電話、短信和電子郵件等經設置特定對象確定程序後仍可使用。

追問：如果網站上客戶主動查詢基金並點擊確認，是否可以理解為「一次一人」？如果後台顯示人數超過200人了，那是否屬於公開？

志願者補充：單只私募基金的投資者人數累計不得超過200人上限是現行法律規定。若以合夥企業、契約等非法人形式間接投資於私募基金的，應當穿透至最終投資者合併計算投資者人數，但有三種情況例外不合併計算，（1）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；（2）依法設立並在基金業協會備案的投資計劃不合併計算投資者人數；（3）中國證監會規定的其他投資者。以上三種情況下，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合併計算投資者人數。

觀點：確定對象程序是為了隔絕上面所說的「不特定對象或者特定對象但超過200人」這樣的公開宣傳。在有確定對象程序基礎上，最終購買了產品的人員不能超過200人。只要是履行過合格投資者確認程序的，都不屬於公開宣傳。

志願者補充：按照《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定，各類私募基金管理人應當向合格投資者非公開募資，不得公開推介變相公開宣傳，不得以私募基金名義兜售「明股實債」「明基實貸」等性質的產品，更不得以私募基金為名從事非法金融活動。

《深圳私募基金監管情況通報》2020年第1期，監管要求：嚴守非公開宣傳底線。私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電台、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。各私募基金管理人及其銷售機構均不得突出或變相突破私募「非公開化」要求，管住人、管住「嘴」、管住渠道。

問題2：【第三方合作-銀行、銀聯】

問：券商可以和銀聯公司合作引流、廣告合作嗎？是否違法證券法第六條證券業銀行業分業經營？之前是有個正式文件嗎？

觀點1：《證券公司租用第三方網絡平台開展證券業務活動管理規定（試行）》《關於規範證券公司藉助第三方平台開展網上開戶交易及相關活動的指導意見》有相關規定，但一個是兩個規定都沒正式生效，二是銀行只是指商業銀行。

觀點2：證券法第六條是禁止銀行業，但是個很籠統的規定。要看簽約主體是銀行還是銀聯。銀行有明確範圍，是持牌金融機構。銀聯是卡組織，不是銀行，不開展銀行業務，沒有銀行業務牌照。

觀點3：實際情況中，在銀聯APP上，已經可以搜到多家券商已經合作了。

相關制度：

1、《證券法》第六條，證券業和銀行業、信託業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信託、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。

2、《關於規範證券公司藉助第三方平台開展網上開戶交易及相關活動的指導意見》四、證券公司應當審慎選擇誠實守信、經營穩健、信譽良好的第三方機構提供技術服務。第三方機構應當具備安全、可靠的技術服務能力，不得存在非法從事金融活動，違反金融監管部門有關規定展業，登載非法金融活動宣傳信息等損害金融投資者利益的情形。

3、《證券公司租用第三方網絡平台開展證券業務活動管理規定（試行）》第五條【審慎合作】證券公司租用第三方網絡平台開展證券業務活動，應當選擇誠實守信、經營穩健、信譽良好並符合下列條件的第三方機構開展合作：

（一）第三方機構應當作為從事信息技術系統服務的證券服務機構，依據《證券法》第一百六十條及有關規定向中國證監會備案；

（二）第三方機構未從事與證券公司存在利益衝突的業務活動；

（三）證券公司租用商業銀行、保險公司的網絡平台開展證券業務活動的，證券公司與相關商業銀行、保險公司應當存在股權控制關係，或者由同一金融控股司控制。金融控股公司的認定應當符合中國人民銀行的有關規定。

志願者補充：關於銀聯，全名叫做中國銀聯股份有限公司，2002年成立，是經過中國人民銀行批准設立的，中國銀行卡聯合組織，總部設在了上海。作為國有企業，中國銀聯的主要職責是對各銀行之間的交易進行清算，從而實現商業銀行系統間的互聯互通，保證銀行卡跨行、跨地區和跨境使用。銀聯不屬於任一家銀行，但和所有銀行一樣、歸人民銀行（央行）監管。簡單來說，銀聯就是一個銀行卡品牌，如同國外的銀行卡品牌VISA和萬事達一樣，都是給各家銀行提供一種銀行卡製作、支付、結算標準的組織。中國銀聯手機端APP-雲閃付。打開手機銀聯公司的雲閃付平台的服務內容上看，雲閃付平台和多數商業銀行的手機APP、交行的買單吧、支付寶平台服務內容大同小異。《證券公司監督管理條例》第三十三條規定，證券公司不得違反規定委託其他單位或者個人進行客戶招攬、客戶服務、產品銷售活動。以上監管規範要求證券業務活動只能在券商等持牌機構內部完成，也就是券商不得委託其他機構（行業所稱的「機構經紀人」）開展證券業務活動。從引流客戶招攬業務本身出發，券商在類似雲閃付平台廣告引流產品推廣合作中，作為手機端平台引流主體主要負責提供證券業務的推廣信息展示服務，外部第三方不得介入客戶招攬、客戶開發及客戶服務活動。此外，類似平台業務客戶招攬、客戶開發涉及的相關費用是否合規？雲南局發過一個通知，「除依法開展客戶交易結算資金第三方存管業務發生的第三方存管費、資金劃轉手續費等以外，不得以任何名義向商業銀行等其他機構支付證券經紀業務營銷費用。」 即在費用支付上，不得按戶結算支付營銷費用或與第三方進行佣金分成。即使通過銀行等渠道規範引流，也上升不到涉嫌混業經營的層面。

問題3：【經紀人崗前培訓】

問：請問經紀人崗前60學時培訓的節點是在入職前還是入職後？具體流程如何安排呢？

觀點1：崗前培訓是入職後、展業前，入職日不一定是展業起點。

觀點2：具體流程是入職，然後崗前培訓和協會從業考試，展業，再註冊登記。

志願者補充：《證券經紀人管理暫行規定》第七條，證券公司應當對證券經紀人進行不少於60 個小時的執業前培訓，其中法律法規和職業道德的培訓時間不少於20個小時。證券公司應當對證券經紀人執業前培訓的效果進行測試。根據暫行規定的要求，針對經紀人的培訓應在入職後、執業前進行。

問題4：【利益衝突】

問：根據《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》第三十一條，不得自營或者為他人經營與所任公司同類或者存在利益衝突的業務。如果是持有股份，算不算是自營或為他人經營呢？

觀點：持有與證券基金業務相關的公司股權，比如私募基金的公司股權，是涉嫌利益衝突的。

志願者補充：如果是持有股份，自營或為他人經營涉嫌兼職進而涉嫌利益輸送。

問題5：【分支機構負責人履職】

問：關於分支機構負責人代為履職期限，是按照《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》規定的不超過6個月執行，還是按照《證券公司分支機構監管規定》不超過3個月執行？地方監管局有給指導口徑嗎？或者大家內部制度是否有調整標準按幾個月規範。

觀點1：可以諮詢當地監管局。

觀點2：按照3個月從嚴執行，當地監管另有規定的從其規定。

相關制度：

1.《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》第三十四條，證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員不得授權不符合任職條件或者從業條件的人員代為履行職責。法律法規和中國證監會另有規定的，從其規定。證券基金經營機構董事長、總經理、合規負責人和分支機構負責人因故不能履行職務的，證券基金經營機構應當按照《公司法》和公司章程的規定，在15個工作日內決定由符合任職條件的人員代為履行職務，相關人員代為履行職務應當謹慎勤勉盡責，且時間不得超過6個月。中國證監會另有規定的，從其規定。

2.《證券公司分支機構監管規定》第十七條，證券公司應當建立分支機構負責人年度考核與強制離崗制度，確保分支機構負責人至少每3年強制離崗一次，每次離崗時間不少於10個工作日。證券公司應當在分支機構負責人強制離崗期間，對分支機構進行現場稽核。

分支機構負責人強制離崗或因故缺位5個工作日以上的，證券公司應當指定專人代為履行職務﹐並在指定之日起3個工作日內向分支機構所在地證監局報告。代為履行職務的時間不得超過3個月。

問題6：【合規崗兼職運營負責人】

問：深圳證監局行政監管措施決定書2022（85）號中對某證券公司深圳分公司出具的警示函中提到，該分公司下屬某營業部存在合規人員兼任運營負責人等情況。請問合規崗是不能兼任運營負責人麼？

觀點1：合規不能從事賬戶類工作，不能負責櫃檯運營。

觀點2：看運營負責人負責哪些工作，如果運營負責人不涉及客戶賬戶及資金存管業務，應該還好。畢竟每家運營的職責都不太一樣。

觀點3：可能有些公司運營也包含營銷運營和產品運營等業務向的運營工作，所以合規不能兼任。

追問：如果就只有一個運營部，屬於營業部後台部門，含櫃檯崗、綜合崗、人力、合規崗這些崗位，那合規是否能做這個部門的負責人？

觀點1：櫃檯不行，另外綜合崗裡面最好不要涉及財務，其他的，我個人認為可以。

志願者補充：按照監管要求，合規人員不得承擔業務管理等與合規管理衝突的職責。業務管理一般包括：營銷、客戶賬戶及客戶資金存管等業務活動。現實中，營業部運營負責人或多或少都會承擔前述業務活動中的一些管理職責。合規管理人員可以兼任與合規管理職責不相衝突的職務，專職合規管理人員承擔風控、法務相關職責，可兼任客戶回訪、人事管理等綜合行政工作。專職合規管理人員原則上只能承擔合規管理職責，不得承擔業務、財務、信息技術等與合規管理職責相衝突的職責，不得從事業務覆核、財務出納等工作，不得由分支機構負責人兼任。分支機構或者營業部業務規模較小、人員數量5人及以下、合規管控風險較小，可由同一區域內較大分支機構的專職合規管理人員承擔其合規管理工作，相關專職合規管理人員至多承擔下屬3家分支機構的合規管理工作。

相關監管制度：分支機構合規崗兼職的監管要求為保障合規崗的履職獨立性，監管部門對分支機構合規崗兼職問題在多個規則和文件中進行了明確，主要包括：《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法（2020年修訂）》、《關於加強證券經紀業務管理的規定》、《<證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法>相關問題解答》以及個別地方局的監管通知。

問題7：【從業人員信息管理系統】

問：請問《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》第三十六條要求證券經營機構通過派出機構和行業協會的信息系統查詢任職管理和執業管理信息。這個系統是後續統一建設，還是之前協會從業人員管理系統、證券期貨市場違法失信信息公開查詢平台這些系統？

觀點1：第四十九條也提到了這個系統，我理解是建設一個新系統。

觀點2：我理解是指cisp、證券業協會、基金業協會、交易所會員專區這類的信息系統。這類信息系統里會要求維護或者保送上述人員信息。

志願者補充：《董監高及從業人員監督管理辦法》第三十六意指分支機構聘任新的或代為履行職務的董事、監事、高級管理人員及從業人員等人員之前，在中國證監會相關派出機構備案及報告報送系統、在協會從業人員管理系統、證券期貨市場違法失信信息公開查詢平台進行相關背景信息調查，查詢，資格和背景調查無異常，符合任職條件的人員即可在中國證監會相關派出機構備案及報告報送系統進行下一步任職資格申報。截至目前，未見大一統的系統建設信息，後續培訓工作也沒提到要建設統一平台。

相關制度：中證協《證券公司董事、監事、高級管理人員及從業人員管理規則》、《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》第三十六條 證券基金經營機構聘任董事、監事、高級管理人員及從業人員，或者決定代為履行相應職務的人員前，應當向中國證監會相關派出機構和行業協會的信息系統查詢其任職管理和執業管理信息。第四十九條 中國證監會和行業協會建立證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員任職管理和執業管理信息系統，中國證監會相關派出機構和行業協會應當督促證券基金經營機構按要求將相關人員的職務任免、從業人員登記或者註冊情況、從業經歷、日常監管、誠信記錄、內部懲戒等信息納入統一的電子化管理，有關信息應當與證券期貨交易場所、證券登記結算機構等相關單位共享。

問題8：【從業人員登記】

問：《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》第十七條 證券公司應當自證券從業人員從事業務之日起5個工作日內，向證券業協會提交證明其符合條件的材料和登記信息並辦理登記。這一條，能夠理解為可以先展業再登記麼？

觀點：中國證券業協會有關負責人就發布《證券公司董事、監事、高級管理人員及從業人員管理規則》答記者問中針對登記管理與以前的資格管理有何不同時回答，資格管理是事前准入管理，登記管理強化事中、事後監督。與資格管理相比較，登記管理更加突出專業水平與執業行為並重的要求，是由事前資格管理向事中行為管理、事後自律約束為着力點的管理方式轉變。

登記管理與資格管理不同，在登記管理模式下，相關人員是否符合從業條件由公司綜合各方面情況作出判斷。公司應對擬聘人員的從業經歷、執業情況、誠信情況等進行審慎調查，確認符合從業條件的，即可先執業，再由公司按照有關規定向協會辦理登記。協會對登記人員是否符合相應從業條件進行事後核查。

問題9：【雪球產品投資比例】

問：券商評審代銷投向雪球的產品時，是否關注投向雪球的產品規模比例？

觀點1：券商和信託在2021年有監管的窗口指導意見，受25%投資比例的限制，1000萬以上的專業投資者可以豁免。

觀點2：目前部分私募在新產品備案時，基金業協會已經窗口指導要求私募基金如果投資雪球結構期權，投資比例不得超過25%。

觀點3：私募基金應該都能備案，但是投資雪球比例比較高的應該會受到關注。

志願者補充：「雪球」信託產品，一般由券商、信託或財富管理機構發行，底層資產是券商面向合格投資者發行的「非保本收益憑證」，由券商支付浮動收益，浮動收益則取決於掛鈎標的(指數或個股)的資產價格。2021年11月深圳證監局對代銷雪球產品有過明確規範宣傳提示要求，從多位信託業人士處獲悉，雪球產品存在風險點，部分公司曾受到窗口指導，「雪球」信託產品不允許向C端投資者募集。因為雪球產品一般屬於場外衍生品，所以嚴格意義上只能機構產品參與，一般會請私募基金作為投資主體發行雪球產品。募集個人投資者資金後，用該產品認購券商發的收益憑證。

問題10：【私募基金投資人數限制】

問：請問《關於加強私募投資基金監管的若干規定》 第七條「任何單位和個人不得通過將私募基金份額或者其收（受）益權進行拆分轉讓，或者通過為單一融資項目設立多隻私募基金等方式，以變相突破合格投資者標準或投資者人數限制。私募基金設立A類份額、B類份額分別銷售，是否存在變相突破200人的問題？

觀點1：個人理解一隻產品分a和b份額，只是收取費用時的差異，不代表出現兩隻產品，銷售總人數控制在200內即可。

觀點2：總人數不能超過200人。

志願者補充：單只私募基金的投資者人數累計不得超過200人上限是現行法律規定。實務中違規情況如下：

由此可見，若以合夥企業、契約等非法人形式間接投資於私募基金的，應當穿透至最終投資者合併計算投資者人數，上述案例並未明確關於200人的投資者上限是否將間接投資者合併計算。僅從文義理解，難以得出穿透至間接投資者進行合併計算的結論。但如果不進行穿透，很容易形成通過多層嵌套使得單一投資標的最終投資者人數遠遠超過法律限制人數的局面。因此在法律實務中，為了解決「200人投資者人數上限」的合併計算問題，證監會等監督管理部門要求進行穿透核查，相關規定如下：

1. 《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十三條 以合夥企業、契約等非法人形式,通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資於私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核査最終投咨者是否為合格投資者，併合並計算投資者人數。但有三種情況例外不合併計算，（1）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；（2）依法設立並在基金業協會備案的投資計劃不合併計算投資者人數；（3）中國證監會規定的其他投資者。以上三種情況下，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合併計算投資者人數。

2.《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》第三條證券期貨經營機構及相關銷售機構不得違規銷售資產管理計劃，不得存在不適當宣傳、誤導欺詐投資者以及以任何方式向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益等行為，包括但不限於以下情形：（六）項單一資產管理計劃的投資者人數超過200人，或者同一資產管理人為單一融資項目設立多個資產管理計劃,變相突破投資者人數限制。

問題11：【債券風險等級】

問：目前債券普通投資者投資公司債、企業債的風險評級，普遍都評為多少？公司債和企業債需要單獨制定風險評級標準嗎？ 觀點1：這個可能沒有統一標準。個人觀點，公司債和企業債發行主體的資質不同，標準應該有所區別。

觀點2：我們權限定的R3。

追問：請問各公司債券市場普通投資者投資債券都定什麼風險等級？

觀點：中風險。

問題12：【適當性自查報送】

問：廣東轄區的同行，每半年的適當性自查是否有報送廣東局？

觀點：有的，每半年都會報廣東局。

問題13：【投資者風險承受能力變更】

問：《基金募集機構投資者適當性管理實施指引(試行)》第五十一條「由於投資者風險承受能力或基金產品或者服務風險等級發生變化，導致投資者所持有基金產品或者服務不匹配的，基金募集機構要將不匹配情況告知投資者，並給出新的匹配意見。」這個給出新的匹配意見需要怎麼做？是需要客戶簽署風險警示確認書還是發送短信提醒即可？

觀點：考慮已經購買產品或服務，可以考慮短信通知即可。

志願者補充：發短信通知投資者風險等級發生變化，已經購買產品或服務，進行客戶風險警示提示是最基本告知，建議做好相關工作留痕。

問題14：【金融產品評級】

問：請問各公司金融產品適當性和服務分級的評級管理部門都是哪個部門?

觀點：各業務部門加風控。

問題15：【電子印章使用】

問：協議簽署一方使用電子印章，另一方是加蓋實體印章這樣可行嗎？對電子印章需要採取什麼方式去驗證嗎？

觀點1：（該回答來自知乎，作者，法大大）正常而言，這種簽署方式是不合規的，法律效力存疑。所謂電子印章，是以數字簽名的方式通過第三方權威認證有效地進行網上身份認證，幫助各個主體識別對方身份和表明自身的身份，具有安全、保密、真實性、防篡改和防抵賴功能，可對企業網上傳輸的信息進行有效保護和安全的傳遞。

2005年4月1日正式實施《電子簽名法》後，基於電子簽名技術的電子印章技術及其產品的研究與應用有了較快的發展。《電子簽名法》第十四條明確了規定了可靠的電子簽名與手寫簽名或者蓋章具有同等的法律效力。然而其法律效力也是基於其具體的使用環境——互聯網平台線上蓋章。如果一方採取電子公章，一方採取實體章，這在本質上即脫離了電子印章使用大環境，也不能從技術上保證電子公章的安全、真實、防篡改和防抵賴功能，從法律層面上而言，其電子數據的證據效力削弱，這種簽章方式是不符合法律規範的。個人贊同該知乎答主的回答，雙方都要在線上平台簽署電子章才符合簽名法第14條的效力。否則接收方你連電子文檔的接收平台都沒有（可以驗證電子章效力），如何確保真實。

追問：使用電子印章的協議載體都不一致，大家怎麼保存啊？電子章有認證的機構嗎？

觀點1：這個問題是否是指使用電子印章（包含電子驗真碼）套打出來的協議，另一方加蓋實體章的形式？很多銀行的協議採取這種形式，簽約方可以通過套印章中的電子驗證碼前往銀行官網查詢印章真實性。

問題16：【開戶代理機構】

問：《證券登記結算管理辦法》第七十九條，證券公司以外的機構經中國證監會批准，可以接受證券登記結算機構委託為投資者開立證券賬戶、可以接受投資者委託託管其證券，或者申請成為結算參與人為客戶辦理證券和資金的清算交收，有關證券登記結算業務處理參照本辦法執行。除了證券公司還有哪些機構可以為投資者開戶？

觀點1：制度上應該只是留一個口子。

觀點2：期貨公司可以參與滬深交易所股票期權經紀業務。

志願者補充：目前有商業銀行、證券公司、中國結算公司境外B股結算會員。開戶代理機構，是指取得中國結算開戶代理資格，與中國結算簽訂開戶代理協議，代理中國結算辦理證券賬戶業務的證券公司等機構。中國結算對申請機構提交的材料進行資格審核，審核通過的，中國結算與該申請機構簽訂開戶代理協議，為其開通相應的開戶代理業務權限，嚴格意義上說符合條件的機構通過資格審核，都是可以為投資者開戶。

問題17：【IB業務檢查報告報送】

問：請問針對IB業務檢查每半年報送檢查報告的要求是否仍有效？

觀點：中國證券監督管理委員會公告〔2015〕8號取消了《證券公司為期貨公司提供中間介紹業務試行辦法》（證監發〔2007〕56號）第26條，證券公司對中間介紹業務進行合規檢查並報送檢查報告的要求。

追問：是不是只是對報送檢查報告不做要求，但是檢查還是需要的？

觀點：應該是不用的。

問題18：【從業人員執業行為監測落實】

問：《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》第四十五條 證券基金經營機構應當建立健全董事、監事、高級管理人員、從業人員及其配偶、利害關係人進行證券、基金（貨幣市場基金除外）和未上市企業股權投資的申報、登記、審查、監控、處置、懲戒等投資行為管理制度和廉潔從業規範，制定有效的事前防範體系、事中管控措施和事後追責機制，防止董事、監事、高級管理人員及從業人員違規從事投資，切實防範內幕交易、市場操縱、利益衝突和利益輸送等不當行為，確保投資者合法權益不受侵害。參照協會培訓要求2022年12月31號前完成落實，想了解下目前各同行都怎麼開展的。是否有同行開始據此建設系統了？

觀點1：這部分現在能做的就是數據收集錄入到系統裡面，如果戶頭開在自家櫃檯能查到交易記錄，不在的話是無法實現實時查詢的。

觀點2：人員範圍較好確認，確認好了收集信息。收集上來納入監控，假如戶開在自家櫃檯那麼就很好執行，不在的話就沒法執行了，頂多維護下證券賬戶信息，然後定期提交交易流水接受核查，這中間可能也有比較難執行的部分。所有員工利害關係人的戶都開到公司來，實操也很困難。監管強制可以，公司強制要求員工的親屬賬戶全部託管至公司來，實現自動採集和監測，強制要求缺乏又法律依據。

觀點3：可以諮詢恒生這類第三方開發商，他們應該更關注，自建系統難度可能有點大。

追問：利害關係人的範圍是什麼？

觀點：一般就是父母，子女，協會培訓時針對「利害關係人」的解釋應當至少包括以下人員：

證券基金經營機構董監高、從業人員承擔主要撫養費或贍養費的父母、子女及其他親屬；

證券基金經營機構董監高、從業人員可以實際控制其賬戶的運作，或向其提供具體投資建議，或可直接獲取其賬戶利益，或作為其賬戶資金的實際持有人的人員或機構；具體由證券基金經營機構從嚴確定。

問題19：【從業人員股權投資】

問：證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》第四章 第二十八條 證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員不得違反法律法規和中國證監會的規定，從事證券、基金和未上市企業股權投資。這句話怎麼理解？

觀點：協會在《高管辦法》重點問題解讀中說明是：經營機構董監高從業人員可以依據《證券法》《基金法》等規定，從事證券、基金和未上市企業股權投資，強調的是不得違反外規，沒有一刀切。

相關制度：

1.《證券法》第四十條證券交易場所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員，證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規規定禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質的證券，也不得收受他人贈送的股票或者其他具有股權性質的證券。

2.《證券投資基金法》第十七條（第一款）公開募集基金的基金管理人的董事、監事、高級管理人員和其他從業人員，其本人、配偶利害關係人進行證券投資，應當事先向基金管理人申報，並不得與基金份額持有人發生利益衝突。

問題20：【證券公司另類投資子公司開戶】

問：請教下證券公司另類投資子公司開立證券賬戶是不是就按普通機構戶開立即可呢？

觀點：要跟自營一起納入監測管理。

相關制度：《證券公司另類投資子公司管理規範》第二十九條證券公司應當對另類子公司的交易行為進行日常監控，對另類子公司、證券公司及其他子公司各賬戶之間依法開展的相互交易、同向交易、反向交易及關聯交易進行監控,防範內幕交易、操縱市場和利益輸送。

問題21：【客戶服務記錄留痕-企業微信】

問：請問對客戶服務相關記錄留痕（如企業微信對外服務等）通過雲端存儲有哪些監管要求？《證券公司網上證券信息系統技術指引》這個是2015年的，後面還有其他要求嗎？

觀點1：後續基本都是一個思路，但是落地保存有必要。

觀點2：最好使用私有雲，別上傳公有雲。企微算是外部私有雲，但是落地保存的話還是要花錢的，這是目前企微的一大利潤點。

觀點3：從安全角度來說，我認為企微雲存儲是沒問題，企微這類的平台也是監管機構重點管控對象。在企業微信幫助中的安全說明中包含以下幾點：

一、通過最高等級公有雲個人隱私保護認證，企業微信是國內唯一通過最高等級公有雲個人隱私保護認證——ISO/IEC27018的企業辦公產品；

二、具有ISO/IEC27001信息安全管理體系認證，率先完成BSI信息安全標準認證「大滿貫」，企業微信信息安全管理水平已達到國際頂尖級水平；

三、獲得國家信息安全等級保護三級認證，企業微信通過果姐對比非銀行機構的最高認證，信息數據拿權管理能力獲得公安部認可。

相關制度：《證券公司網上證券信息系統技術指引》第四條，證券公司利用網上證券信息系統開展證券業務應遵循如下基本原則:

1.安全性原則:網上證券信息系統的建設應提高風險防範意識，保證在網上開展證券業務的安全性。通過技術措施和管理手段，實現信息的保密性、完整性和服務可用性。

2.系統性原則:網上證券信息系統的安全建設應覆蓋安全保障體系的各個方面，包括:安全體系建設、證券業務在網上的開展、網絡和系統安全、應用系統安全、運維和安全保障、災難恢復和應急措施等。

3.可用性原則:網上證券信息系統的建設應在保障安全的原則下，確保在網上開展的證券業務的連續性和可靠性。