鑽石舞台

【資管計劃份額估值外包服務的其他機構的資質要求】

問：《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》第十五條「證券期貨經營機構可以自行辦理資產管理計劃份額的登記、估值、核算，也可以委託中國證監會認可的其他機構代為辦理」，那麼估值外包服務的其他機構的資質要求是什麼？

觀點：應該就是參照《私募投資基金服務業務管理辦法》登記的私募基金服務機構。zjx網站有相關「私募基金服務機構公示」，如下圖所示：

【相關法規】

《私募投資基金服務業務管理辦法》

第八條：【登記要求】申請開展私募基金份額登記服務、基金估值核算服務、信息技術系統服務的機構，應當具備下列條件：

（一）經營狀況良好，其中開展私募基金份額登記服務和信息技

術系統服務的機構實繳資本不低於人民幣5000萬元；

（二）公司治理結構完善，內部控制有效；

（三）經營運作規範，最近3年內無重大違法違規記錄；

（四）組織架構完整，設有專門的服務業務團隊和分管服務業務的高管，服務業務團隊的設置能夠保證業務運營的完整與獨立，服務業務團隊有滿足營業需要的固定場所和安全防範措施；

（五）配備相應的軟硬件設施，具備安全、獨立、高效、穩定的業務技術系統，且所有系統已完成包括協會指定的中央數據交換平台在內的業務聯網測試；

（六）負責私募基金服務業務的部門負責人、獨立第三方服務機構的法定代表人等應當具備基金從業資格。所有從業人員應當自從事私募基金服務業務之日起6個月內具備基金從業資格，並參加後續執業培訓；

（七）申請機構應當評估業務是否存在利益衝突並設置相應的防火牆制度；

（八）申請機構的信息技術系統應當符合法律法規、中國證監會及協會的規定及相關標準，建立網絡隔離、安全防護與應急處理等風險管理制度和災難備份系統；

（九）申請開展信息技術服務的機構應當具有國家有關部門規定的資質條件或者取得相關資質認證，擁有同類應用服務經驗，具有開展業務所有需要的人員、設備、技術、知識產權以及良好的安全運營記錄等條件；

（十）協會規定的其他條件。

第五十七條：【適用】服務機構為證券期貨經營機構私募資產管理計劃提供服務業務的，適用本辦法。

【私募資產管理計劃的估值缺陷】

問：按照2021年11月24日上海證監局出具的《關於對XX證券有限公司採取出具警示函措施的決定》（滬證監決〔2021〕209號）的處罰決定提到的違規問題提到的「個別私募資產管理計劃未嚴格遵守公允估值原則,估值方法不合理。此外,公司個別私募資產管理計劃在相關債券已發生實質違約的情況下未及時調整估值,估值程序存在缺陷」， 這裡如果就是按照中債、中證或三方的估值（也不太符合實際，但是三方出的），是不是還算估值存在缺陷？補充提問：如果券商資管產品和自營對持有的同一隻債券採取不同的估值方法，監管是否認可？

觀點1：寫的是估值程序存在缺陷，強調的是程序？

觀點2：關於補充問題，監管窗口指導要求估值方法要一致，且公司層面有大的估值委員會。

追問1：那中債、中證或三方的估值不准，是不是也應該被罰？

志願者觀點：當前，隨着資管新規過渡期結束，資產管理業務在淨值估值管理、流動性管理等方面有較大變化，監管對資管行業估值問題的審查無疑展現了日趨嚴格的形勢，21年11月以來共有8家券商資管業務收到罰單即為映證。《中國證券監督管理委員會關於證券投資基金估值業務的指導意見》第一條第二項指出：「基金管理人對投資品種進行估值時應保持估值程序和技術的一致性。同一基金管理人對管理的不同基金持有的具有相同特徵的同一投資品種的估值原則、程序及技術應當一致（中國證監會規定的特殊品種除外）。為確保估值程序和技術的持續適用性，基金管理人應建立定期覆核和審閱機制，以確保相關估值程序和技術不存在重大缺陷。」第二條第二項還強調：「對不存在活躍市場的投資品種，應採取在當前情況下適用並且可利用數據和其他信息支持的估值技術確定公允價值。採用估值技術確定公允價值時，應優先使用可觀察輸入值，只有在無法取得相關資產或負債可觀察輸入值或取得不切實可行的情況下，才可以使用不可觀察輸入值。」經了解，本問題提到的案例實際表現較為嚴重，即在應該要用淨值法估值時，卻還在用攤余成本法估值，然後把後者偽裝成前者。監管主要是關注到該公司存在「用假淨值真成本法在估值」這一違規行為，而且時間又發生在資管新規過渡期即將到期的時候，所以進行了處罰。

【相關背景】

【產品開放日】

問：對於21年9月zjx下發的產品備案注意要點中，提示到的「每季度多次開放的，原則上每周最多開放三個工作日」，如果每月開放一次，每次可以超過3個工作日嗎？理解上是否會有歧義？

觀點：沒有歧義，每周開放三個工作日主要是為了控制開放頻率過高，每月開放一次不屬於這種情況。如果每月開放一次，開放期可以超過3個工作日。

【單一計劃委託人要求實時查看持倉和交易記錄】

問：單一計劃委託人要求實時查看持倉和交易記錄是否合理？據說目前有系統可以支持。

觀點1：可以。

觀點2：實時要求過高，可提供每天日終情況。

觀點3：單一計劃理論上都是主動管理、信託關係，與委託人之間財產獨立，產品持倉也是產品這個主體的未公開信息，如果實時向委託人披露，可能會與目前資管新規要求的防範內幕交易、利益輸送相衝突的風險。建議與委託人溝通，向其定期提供，比如每周或者每月；或者要委託人出書面的說明函，說明需要這類數據的目的，並且承諾保密且不會用於非法用途。

觀點4：如果是說明出於監管要求屬於合理請求。風險資本監管的要求

觀點5：類似於銀行開展同業業務的時候，為了根據監管要求和巴塞爾協議三的要求進行穿透管理銀行的風險資本，要求「出投資清單」。

觀點6：存在投資策略外泄風險，外規無禁止規定。

觀點7：據說目前有系統可以支持

觀點8：可能涉及投資策略外泄，被抄作業。

觀點9：銀行自營沒啥關係，就是理財子的需求，他們認為委外的戶就是自己的戶，因為投的標的都是他們定的，所以要求必須實時掌握持倉。沒有什麼監管的依據，要是真是風控報表需要還說得過去。但要實時提供，就得設系統讓他自己查詢，這個動靜比較大。說是有大券商在做。

【資管參與場外衍生品業務是否需要設置質控專崗】

問：資管產品參與場外衍生品業務，公司是否需要參考非標準化資產設定質量控制專崗？若業務量比較小，合規風控崗兼任該專崗是否可行？

觀點1：場外就是非標業務，合規風控不能兼職。質控和風控合規還是有本質區別的。

觀點2：如果專業勝任能力滿足崗位要求，是可以兼職的。因為雖然合規和質控在專業性上屬性可能不同，但內在目標是一致，而且兼職並不存在利益衝突，崗位不相容性也沒有問題。業務崗和合規崗是不兼容的，運營崗實質上也是屬於中台，一些小私募很多時候是運營兼合規，這兩者本身是可以兼容。一些央企直屬私募公司在財富中心設合規主管，然後運營兼合規，一般都是這麼操作。

觀點3：非標是外規要求必須有質控崗嗎？專崗做「投後管理、信息披露和動態風險監測」，和投行的質控崗還不完全一樣，這裡說的應該不是質控，說的是運營崗。

觀點4：質控是偏業務端的，一般放在業務條線內部，業務條線的後台崗位；而合規、內核、風控是獨立於業務線的。按照投行業務指引，質控和合規分屬不同防線。

追問1：質控與合規風控是否可以兼任？合規、風控是否可以兼任信披、或者數據管理的相關崗位?

觀點：這裡的設置專崗是負責非標投後管理和信息披露的，即投後和信批可以一個人兼任；質控是否要設置專崗，這裡並未強求，但質控崗人員邏輯上不得兼任業務等存在利益衝突的工作，此處的質控崗與業務部門合規崗或者風控崗是否可以兼任並未明確，個人理解有一定解釋空間，畢竟投行內控指引中也是允許質控崗兼任業務部門合規崗的。

追問2：如果投後和信批是同一人兼任，那投後的工作內容有哪些？

觀點：非標項目有存續期管理。

【相關法規】

《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》第六十二條：資產管理計劃投資於本辦法第三十七條第（五）項規定資產的，證券期貨經營機構應當建立專門的質量控制制度，進行充分盡職調查並製作書面報告，設置專崗負責投後管理、信息披露等事宜，動態監測風險。

【對銀行存款採用何種估值方式】

問：在開放式產品中，對銀行存款採用的是何種估值方式？是否是攤余成本法？

補充提問：攤余成本法計量非標資產的話，怎麼對風險資產做減值準備？

觀點：減值和攤余成本法不衝突，什麼估值法都可以減值。

【對交易所上市的債券採用何種估值方式】

問：產品的估值條款涉及到使用收盤價，是否有備案時被xh退回的？未實行淨價交易的不通過，理由是收盤價不公允，目前審批較難通過，XH要求交易所採用三方估值。（參考《證券公司客戶資產管理業務估值方法指引》第一條：「上市流通股票按估值日其所在證券交易所的收盤價估值。」）

觀點1：《證券公司金融工具估值指引》裡面寫的是可以用收盤價，有的公募債是沒交易日是有很多交易量的，這種也禁止按照收盤價有點不明白。

觀點2：首次發行未上市的債券，採用估值技術確定公允價值，在估值技術難以可靠計量的情況下，按成本估值。但說按成本估值，按照這個邏輯，是否後續有要寫出按淨價估值的可能。

觀點3：第三方機構給的價格數據一般也是基於估值日的收盤價。

觀點4：估計是實踐中很多可以在交易所上市的債券，實際場內競價的比較少，場內的交易不活躍，不能很好反映公允性。

觀點5：《中國證券投資基金業協會估值核算工作小組關於2015年1季度固定收益品種的估值處理標準》的通知里，對交易所債券是建議用第三方估值，可轉債是收盤價。

觀點6：從銀保監會的相關估值指引，也是要求按照第三方的來，還有《保險資產管理產品估值指引（試行）》、《商業銀行理財產品估值指引（徵求意見稿）》。理論上管理人有成熟的估值技術不一定要採用第三方的，但是投入很多，用第三方的既能節省成本，又能得到監管認可，一步到位。（後續補充：從近期的監管案例和與個別同行老師交流來看，監管不是很贊同收盤價，除非場內交易活躍）

觀點7：目前公募的產品的確都是採用第三方，包括違約債券一般也都是第三方，第三方默認有個隱含的市場化定價。

追問1：部分網紅債的三方估值是否存在明顯高於二級真實成交價格的情況？

觀點1：管理人如覺得網紅債的第三方估值偏高，可以進行估值調整，需有相應估值模型支持，並經託管人、會計師事務所認可。

觀點2：資產負債多，重整難度估計大，如果不啟動清算，在信息不對稱的情況下，可能引發不公平，時間長的話單單利息和罰息壓得透不過氣，更加被動。

追問2：「首次發行未上市的債券，採用估值技術確定公允價值，在估值技術難以可靠計量的情況下，按成本估值」，未上市股權債權，表述是和否合理？

觀點1：最近xh對成本法估值比較敏感，儘量不要出現成本估值的說法，監管制度里叫「近期投資價格」，可以寫買入價、淨值估值。估值這一塊，可能主要看XH老師的指導。

【相關法規】

《中國證券投資基金業協會估值核算工作小組關於2015年1季度固定收益品種的估值處理標準》第十二條 對在交易所市場上市交易或掛牌轉讓的含權固定收益品種（本標準另有規定的除外），建議選取第三方估值機構提供的相應品種當日的唯一估值淨價或推薦估值淨價。

第十三條 對在交易所市場上市交易的可轉換債券，建議選取每日收盤價作為估值全價。

第十四條 對在交易所市場掛牌轉讓的資產支持證券和私募債券，鑑於目前尚不存在活躍市場而應採用估值技術確定其公允價值。如基金管理人認為成本能夠近似體現公允價值，基金管理人應持續評估上述做法的適當性，並在情況發生改變時做出適當調整。

第十五條 對在交易所市場發行未上市或未掛牌轉讓的債券，對存在活躍市場的情況下，應以活躍市場上未經調整的報價作為計量日的公允價值；對於活躍市場報價未能代表計量日公允價值的情況下，應對市場報價進行調整以確認計量日的公允價值；對於不存在市場活動或市場活動很少的情況下，則應採用估值技術確定其公允價值。

《保險資產管理產品估值指引（試行）》第五條保險資產管理機構在對產品所持有的需以公允價值計量的資產或負債進行估值時，應嚴格按照監管規定、《企業會計準則》及產品合同關於估值的約定，對產品所持有的資產和負債按如下原則進行估值：

（一）對存在活躍市場且能夠獲取相同資產或負債報價的，在估值日有報價的，除會計準則規定的例外情況外，應將該活躍市場報價不加調整地應用於該資產或負債的公允價值計量。估值日無報價且最近交易日後未發生影響公允價值計量的重大事件的，應採用最近交易日的報價確定資產公允價值。有充足證據表明估值日或最近交易日的報價不能真實反映相應資產的公允價值的，應考慮對報價進行調整，確定公允價值。

與上述資產相同，但具有不同特徵的，如對資產出售或使用的限制等，應以相同資產或負債的公允價值為基礎，並在估值技術中考慮不同特徵因素的影響，包括流動性折溢價、控制權溢價或少數股東權益折價等，但不包括大量持有相關資產或負債所產生的溢價或折價。如果該限制是針對資產所有者的，那麼在估值技術中不應將該限制作為特徵考慮。

（二）對不存在活躍交易市場的資產或負債，應採用在當前情況下適用並且有足夠可利用數據和其他信息支持的估值技術確定公允價值。採用估值技術確定公允價值時，應優先使用可觀察輸入值，並根據資產或負債的特徵，對可觀察輸入值進行調整。這些特徵包括資產狀況或所在位置、輸入值與可比資產或負債的相關程度、可觀察輸入值所在市場的交易量和活躍程度等。

只有在無法取得相關資產可觀察輸入值或取得不切實可行的情況下，才可以使用不可觀察輸入值。保險資產管理機構在確定不可觀察輸入值時，應當使用在當前情況下可合理取得的最佳信息，包括所有可合理取得的市場參與者假設。

《商業銀行理財產品估值指引（徵求意見稿）》二、（二）（1）①對在交易所上市交易或掛牌轉讓的不含權固定收益品種，建議選取第三方估值機構即中證指數有限公司提供的相應品種當日的估值淨價。

②對在交易所上市交易或掛牌轉讓的含權固定收益品種，建議選取中證提供的相應品種當日的唯一估值淨價或推薦估值淨價。

第三方估值機構提供的估值價格與收盤價存在差異的，若管理人認定交易所收盤價更能體現公允價值，可與託管人協商一致後採用收盤價進行估值。

③證券交易所交易的含有轉股券的債券（如：可轉換債券、可交換債券等）：對於公開發行的可轉債、可交債，實行全價交易的債券按照估值日收盤價減去收盤價中所含債券應收利息後得到的淨價進行估值；實行淨價交易的債券，採用估值日收盤價估值。對於非公開發行的可轉債、可交債，可採用第三方估值機構提供的價格數據確定公允價值。

④資產支持證券和私募債。資產支持證券包括資產支持證券（ABS）、資產支持票據（ABN）、信貸資產證券化（MBS）。鑑於其交易不活躍，未來的現金流也難以確認，可按成本估值。但理財產品管理人應持續評估上述做法的適當性，並在情況發生改變時做出適當調整。

⑤對在交易所市場發行未上市或未掛牌轉讓的債券，對存在活躍市場的情況下，應以活躍市場上未經調整的報價作為計量日的公允價值；對於交易量和交易頻率不足以反映公允價值的情況下，可採用第三方估值機構提供的價格數據或其他估值技術確定公允價值。

【違約債券估值】

問：SW資管估值被處罰案例，如果公司是按照中債中證或三方出的估值，私募債違約了，估值偏離度大，是不是還算估值存在缺陷呢？或者說，中債中證或三方的估值不准，是不是也應該被罰？

觀點1：這個主要還是落在實質估值不合理上，估值方法這個，感覺靈活些比較大，主要是要能說服人。中債中證估值是債券內控指引明確規定的參考方式，個人感覺作為引用還是說得通，不至於成為被處罰的事項。

觀點2：針對近期爭議，要考慮修改合同模板，把法定義務的履行標準進一步具體化，同時詳細約定，對於哪些法律對管理人的哪些要求，各方一致同意，完成如下動作，即認為已經全面充分履行…

追問：中債中證估值目前是不是也存在私募債違約，但是沒有及時下調估值的情況?

觀點1：還是會下調的，但有時下調後跟市場價比，依然偏高。但市場價就一定合理嘛這個也是仁者見仁，市場價完全合理，大家就不用做個券分析了。違約券的定價是個老大難問題，

【信託產品定製發行單一資管計劃】

問：信託產品定製發行單一資管計劃可以麼？

觀點：不違反多層嵌套，不作通道，不違規。但是從合理性上，產品設計不合理。

【員工持股計劃】

問：員工持股計劃必須全部是員工嗎？（槓桿優先），員工持股計劃有什麼特別的好處？

觀點：必須。專門用於實施員工持股計劃的資管計劃，及符合條件的併購基金，不受雙25%限制。

【資管部門能否提供投資策略、市場分析等服務】

問：資管子/部門能否提供投資策略、市場分析、宏觀看法等服務？（收費或免費）

觀點1：這類業務若被認定為證券投資諮詢，資管提供會存在利益衝突，這類業務有點脫離資管業務。

觀點2：資管做產品投顧業務的增值服務，所以關鍵是看是否購買了產品投顧服務。

【律所能否購買券商資管產品】

問：律所想用閒置資金買券商資管產品，是否只要正常審核其是否符合投資人要求即可?

觀點1：按合格投資人進行審核。

【投資交易管理】

問1：「交易員及投資經理在交易時間通過個人手機接聽電話」，各私募資管都能做到交易員、投資經理，交易時段全收手機嗎？直接禁止使用嗎？還是經審批或登記可以使用？

觀點1：目前口徑是。或者說有大集合的機構有需求。

觀點2：個人手機接電話的管控核心還是希望通過通訊工具管控，防止內幕交易，操縱市場，老鼠倉等違規行為。不管公募還是私募都是一樣的道理。

觀點3：交易時間手機統一管理。在公司原則上不讓隨便取出，外出路演開會要登記。

觀點4：實操可以採取「在攝像頭下可以臨時取出使用」這一措施，也可以用座機（座機可以有錄音記錄可查），企業QQ也能用。如果必須使用，記錄通信時間、方式、對象，內容。

觀點5：擁有能時實、查看到交易系統權限的所有人都應該在交易時間統一管理手機，不限於投資、交易人員。在人員上不建議做擴大化解釋，如果所有運營和後台都開了實時權限，只能說明權限開立就不符合權限最小化原則。

【此前相關問答回顧】

問：有或者沒有公募牌照或大集合的券商，投資經理、投資經理助理在交易時間是否要集中存放手機？

觀點：需要。《基金公司投資管理人員指導意見》第二十六條。09年版本《基金公司投資管理人員指導意見》的投資管理人員定義中本來並不含專戶投資經理和投資助理，但實踐中，監管的窗口指導一直是私募投資人員與公募投資人員保持一致，並以此為檢查口徑。

此外：1）大部分公募基金公司實踐中秉承「實質重於形式」的原則，適用的人員範圍比條文字面擴大，針對所有有實時查詢權限的人員，比如風控、IT等，不限於投資交易人員。2）關於券商大集合應需參照公募執行，大集合的驗收底稿也有針對該26條的內容。

相關法規：

1.《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》

第二條　本指導意見所稱投資管理人員，是指下列在公司負責基金投資、研究、交易的人員以及實際履行相應職責的人員：

（一）公司投資決策委員會成員；

（二）公司分管投資、研究、交易業務的高級管理人員；

（三）公司投資、研究、交易部門的負責人；

（四）基金經理、基金經理助理；

（五）中國證監會規定的其他人員。

第二十六條　公司應當建立健全通信管理制度，加強對各類通信工具的管理，公司固定電話應進行錄音，交易時間投資管理人員的移動電話、掌上電腦等移動通訊工具應集中保管，MSN、QQ等各類即時通信工具和電子郵件應實施全程監控並留痕，錄音、即時通信、電子郵件等資料應當保存五年以上。

2. 《證券基金經營機構債券投資交易業務內控指引》

第二十二條　證券基金經營機構債券投資交易人員應當使用公司統一配置的電話、郵件、即時通訊等系統開展債券投資交易詢價等活動，其工作郵件、通話記錄、嚴禁債券投資交易人員使用非公司統一配置郵箱、社交網絡賬戶、即時通訊工具等進行交易詢價等活動。即時通訊信息等應當監測留痕，並接受合規部門監督檢查。嚴禁債券投資交易人員使用非公司統一配置郵箱、社交網絡賬戶、即時通訊工具等進行交易詢價等活動。

3.《關於首次公開發行股票網下投資者自律規則相關條款說明的通知》（中證協[2020]223號）

網下投資者應建立健全相關業務流程和內控制度，加強內部合規審查，並採取切實有效的措施，確保內控機制落到實處，業務流程合法合規。特別是科創板、創業板網下投資者，應切實提高認識，按照《科創板細則》第七條、第九條等相關規定，落實以下要求：

三是加強相關工作人員管理。網下投資者應在詢價當天對研究、投資、決策、交易等報價相關人員的通訊設備進行管控，對郵箱、固定電話等即時通訊工具監控留痕，確保相關人員在詢價過程中獨立、客觀；加強對工作人員參與路演推介活動的規範，並定期開展有針對性的警示教育、業務培訓，持續提升工作人員的合規意識、執業水平。

4.《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》

第六條　證券基金經營機構開展各項業務，應當合規經營、勤勉盡責，堅持客戶利益至上原則，並遵守下列基本要求：（五）有效管理內幕信息和未公開信息，防範公司及其工作人員利用該信息買賣證券、建議他人買賣證券，或者泄露該信息。

5.《基金管理公司開展投資、研究活動防控內幕交易指導意見》

第四條　基金管理公司應當遵循守法誠信、審慎自律、責任明晰的原則，針對公司投資、研究活動建立全面的防控內幕交易機制，重點防範公司利用內幕信息進行投資決策和交易等。

6. 上海轄區第九次督察長聯席會議會議紀要（2009.11.06）

2009年11月2日，上海轄區30家基金管理公司督察長在上海銀行大廈29層會議室召開了第九次督察長聯席會議。會議根據第32次基金行業聯席會議的精神，以及上海證監局在轄區基金公司投研監管工作會議上的工作部署，對如何貫徹和落實監管部門有關投研人員管控的工作要求進行了熱烈討論，對一些好的經驗做法進行了交流分享，並就相關工作的有效開展形成了一致意見。

一、關於交易時間對手機集中保管的落實

公司在交易時間對手機進行集中保管，目的在於防止實時交易信息的泄露，原則上公司能看到實時交易信息的人員均應在交易時間上交手機。在交易時間應上交手機統一保管的人員包括：基金經理、投資經理、交易員、投資總監、分管投資副總、交易監控人員等能夠查看到投資交易委託及成交實時信息的人員。

經驗分享：製作透明有機玻璃的手機保管箱，每人一格，便於查看；對於統一保管的手機要認真登記，置於監控攝像頭之下，監察稽核人員定期查看交存情況。

7.大集合驗收底稿

問2：交易室監控全覆蓋，有明確規定嗎？

觀點1：交易室的監控，每次監管來檢查都要看，要能看到所有交易員的屏幕。

觀點2：能監控所有屏幕有爭議，之前有討論過，等於多了一層交易信息泄露的風險。

觀點3：看監控的也就是監察稽核部或者合規的人，本來就是牆上的人；這個看尺度，看不清理論上也是不行的。

問3：「個別權益交易員在公共辦公區域進行股票交易、擁有查看固定收益交易執行權限」，這個有具體依據嗎？權益、固收交易員需要隔離？混合類產品？

觀點1：個人猜測情況是，這個交易員只負責權益交易，不涉及固收交易，但是卻能看到固收交易執行情況，不符合權限最小化原則，監管認為屬於權限管理不善。

觀點2：權限管理是內控的重要的環節，不會所有都規定，但是要考慮各項原則性要求。

觀點3：系統應該是可以分資產類別頭寸的。

觀點4：重點是「公共辦公區域」， 沒在交易室。

觀點5：應該是兩層意思，一個在公共區域，一個擁有查看固收權限，都不行。

觀點6：大概率是這個交易員分離是公司內部管理要求，外規雖然沒有強制，但內規也是監管檢查的依據，內部對交易員權限進行了區分。債券交易人員公示 是外規強制要求的，如果公示過了，可以有權限；沒公示過，就不能有權限。

志願者觀點：交易權限看公司內部設置安排。因為有公司是按產品分給交易員的，如果內部不區分，就可以不安排交易權限了。

【相關背景】

某公司近期受到監管部門處罰，監管部門指出的相關違規問題如下：

經查,你公司存在以下問題：一是對具有相同特徵的同一投資品種採用的估值技術不一致。二是對產品持有的違約資產估值不合理，也未按規定向投資者披露相關信息，且其中部分集合產品持續開放申購、贖回。三是投資交易管理存在缺失。交易員及投資經理在交易時間通過個人手機接聽電話，權益交易室攝像監控未覆蓋全面。個別權益交易員在公共辦公區域進行股票交易、擁有查看固定收益交易執行權限。四是投資者適當性管理制度不健全。公司內部制度允許向風險識別能力和風險承受能力低於產品風險等級的投資者銷售私募資產管理計劃。五是合規人員配備不足。未設置專職合規人員負責債券交易合規管理，未向異地債券交易部門派駐合規人員。

【投資經理收集監控管理】

問：ZS資管處罰案例討論：

觀點1：個投資經理的交易時間手機是不是要統一管理了？上班時間都要上交手機是不是有難度呢？交易員怕是不願意。應該借這個契機全面管理， 手機不上繳， 其他的監測都是扯淡。這個在公募有要求，私募資管業務並沒有嚴格的外規規定，這個案例可以做參考吧。，不過是不是也要看券商有沒有公募資管。重點是「公共辦公區域」。沒在交易室

觀點2：感覺權益類投資的管理是參照公募的，交易員和投資經理交易時間手機應該上交，不局限是不是在交易室。《證券公司合規管理實施指引》十八條 證券公司應當運用信息技術手段對反洗錢、信息隔離牆管理、工作人員職務通訊行為、工作人員的證券投資行為等進行監測，發現違法違規行為和合規風險隱患，應當及時處理。

看起來還有一點，是權益交易員不能有固收類的權限，如果產品是混合類的，一般來講是有頭寸管理的需求，可能權益交易員可能想看一下固收類的，這麼看來，監管是不贊成的。

觀點3：工作人員職務通訊行為監測實際上已經包含這些範圍了，這些頭寸管理應該是投資經理要做的事， 不是交易員該管的，職業化，職責分工隔離的要求

觀點4：混合類產品，系統應該是可以分資產類別頭寸的。

觀點5：固收類的交易員一般是要有本幣交易員資質，權益類的交易員一般不會跨界去交易債券，所以沒有這個資質。按處罰通知上，感覺交易員層面起碼是要分大類資產進行系統權限隔離的。至於投資經理，券商資管一般產品規模不大的話，即使是混合類的產品可能公告出來的投資經理也只有一人，那這個投資經理有賬戶的全部權限感覺是可以的，因為起碼是有一個人是能管理產品整體頭寸和資產配置的。現實操作中，產品規模越大，頭寸管理越需要精細，交易主管或者交易員是否能精確的掌握寸頭是避免操作風險的需求，我想這也是部分交易員有賬戶全部查詢權限的原因。非常想知道，浙商這次究竟是個什麼具體情況。

追問：自營固收類的投資經理，在交易時間內不在交易室是否需要上交手機？

觀點1：投資經理不在交易室也要收手機嗎？這個估計阻力太大了，沒有明確的外規，能執行得到這個力度嗎。

觀點2：從收手機管控的目的看，應該是要收的。為了防止信息泄露肯定就要全程收，好比發行環節，簿記室出來，去洗手間的，也不讓拿走手機。從管理目的和從謹慎的原則出發，肯定收是有效的做法

因為對私募和自營來講，外規是把管控的具體權限給到了公司自己，這裡還不能只遵從沒有外規要求就可以不做這個原則。特別是這次ZS的處罰通知出來後

觀點3：要做到有法可依，作為後台支持部門，更要把權力關進籠子。

觀點4：從職責來說：投資經理在交易時段在非交易室的環境下，也需要做一些研究工作吧。從敏感信息流動的角度來說，工作電腦也可以傳遞敏感信息，是否也要集中管理呢。工作電腦不像手機這樣隱蔽和移動性強，對工作電腦也有別的管理措施，比如桌面監控..那先從有無必要對投資經理的手機進行管理討論；然後再從管理的角度，如何管理投資經理。工作電腦的管控手段要多一些，還可以錄屏。

【投資助理能否參與交易詢價】

問：投資助理能參與交易詢價嗎？是否合規？

觀點1：這個問題核心是詢價是否為債券交易的一個環節。

觀點2：詢價應該是交易的環節，其實也不必這麼在意詢價劃分在哪個環節，關鍵是為了防止組合經理利益輸送，即買賣決策、交易對手、價格、交易方式都由組合經理一個人決定。所以，部門加權限的隔離比同在一個部門而只隔離權限更有效。

觀點3：交易詢價由投資經理參與，在日常業務運作中完全沒有必要，由交易部集中詢價能夠在很大程度上防止利益輸送的行為。早期很多基金公司由投資經理參與詢價還是出現了不少問題。還有一個原因是不像股票的高流動性，大量債券沒有的足夠的流動性，如果詢價不分開，從公司管理的角度來說無法控制。

【資管子公司申請公募牌照的權益類資產管理規模】

問：資管子公司申請公募牌照的條件中：「近3年月均權益類資產管理規模不低於50 億元。」這個規模的口徑是按權益類產品合計，還是按權益類資產持倉（如果是FOF是否按穿透至底層規模合併計算）？

觀點：產品口徑。

【交易時間的定義】

問：「交易時間」是怎麼控制的？按集中交易時間，還是按開展的業務標的里最晚交易時間？

觀點1：按照實際的交易時間，有港股的時間不太一樣。

觀點2：一般理解是股票的交易時間。

觀點3：有的從嚴執行了，銀行間債券交易不是到15點，反正基本的肯定是覆蓋股票交易時間。

觀點4：至少是要覆蓋股票交易時間的。但從控制手機的目的是防範內幕交易和違規交易來講，債券和股票等其他標的沒什麼區別。而且債券交易時間不交個人通訊工具，將更難防範內控指引里嚴禁使用個人通訊工具開展債券投資交易詢價等活動。（如果債券投資經理不從事債券詢價行為，也需要交手機，防止與外部機構談交易）

追問：那債券的交易時間？是按交易所集中交易的時間，還是銀行間債券交易的時間？

觀點：按銀行間債券交易時間。

【同業存單指數基金屬於混合類基金】

問：某基金的投資組合比例為：「本基金投資於同業存單的比例不低於基金資產的80%；……」，這種投同業存單的指數基金，類別屬於混合類嗎？

觀點1：根據《公開募集基金運作管理辦法》的分類，它是混合基金，但是屬於資管新規裡面規定的固定收益類產品。所以可以明確，公募基金層面，同業存單不按債券，按存款控制了。因為這個基金既不是股票基金，也不是債券基金，也不是貨幣市場基金，也不是FOF，按《公開募集基金運作管理辦法》第三十條中第（五）項的規定，就是混合基金。

觀點2：同業存單是貨幣市場工具，要按投資品種定義也只能靠第（三）項，但貨基又不能跟指數掛鈎，不能選第（三）項，那也沒別的選，只能選第（五）項了。是法規自身原因導致的牽強，不需要糾結。

觀點3：問過基金公司，主要是存單啥都不靠，公募又是監管批的，排除法，就選了混合類。

追問1：如果資管產品投這類基金，是按照他自己的定性混合類基金還是按照資管新規里的固收類？

觀點：混合基金，但是屬於固定收益類產品。這是兩個不同的維度。

追問2：那資管產品如果投資這類基金可以算是固定收益類資產嗎？一般合同中不會把混合類基金約定為固定收益類資產，投公募能否穿透？

觀點1：哪一類都不算。

觀點2：不能算固收。

觀點3：可以算固收， 按資管新規的口徑，它就是固定收益類產品。

觀點4: 不會把混合類基金約定為固定收益類資產，理論上要穿透。

【相關法規】

《公開募集基金運作管理辦法》第三十條：基金合同和基金招募說明書應當按照下列規定載明基金的類別：（一）百分之八十以上的基金資產投資於股票的，為股票基金；（二）百分之八十以上的基金資產投資於債券的，為債券基金；（三）僅投資於貨幣市場工具的，為貨幣市場基金；（四）百分之八十以上的基金資產投資於其他基金份額的，為基金中基金；（五）投資於股票、債券、貨幣市場工具或其他基金份額，並且股票投資、債券投資、基金投資的比例不符合第（一）項、第（二）項、第（四）項規定的，為混合基金；

【資管計劃投ABS次級】

問：資管計劃投ABS次級是否要穿透計算槓桿？

觀點1：此前電話諮詢zjx，反饋如下：1.xh這備案產品的要求，滿足指導意見和合規意見裡面穿透原則合併計算即可，但是具體的計算公式是沒有的；2.zjx這邊要求只要是滿足上述條件即可，需要看ABS產品槓桿滿足新規的要求是謠傳；3.建議具體計算公式可以跟證監會探討；4.建議與同業之間探討。

更新反饋如下：如果ABS本身槓桿符合資管產品槓桿比例，就可以投。所以投資範圍可以有ABS次級，說明投資限制（ABS的槓桿不超過產品類型的比例）即可。

觀點2：一是明確說可以投；二是把比例說出來了， 如果產品是固定收益類產品是3倍，混合類是2倍、權益和商品類是1倍，ABS優先和次級也需要滿足這個要求。

觀點3：A可以投，但是投要符合比例，然後一般ABS根本不滿足這個比例，監管口徑未變化。

【資管業務與其他業務相隔離】

問：關於資管業務與其他業務相互隔離，尤其是投顧業務隔離，是近年來監管處罰出現的比較多的案例，但如果這兩類業務都只涉及FOF投資，利益輸送的可能性是不是相對較小，有沒有放鬆的口徑？私募資管業務，和資管部門做的ABS業務，是否也應該隔離？

觀點：資管做ABS業務和私募資管業務要隔離。

【資管產品所投資產的風險等級評定】

問：《資管指導意見》第十六條規定「金融機構應當做到每隻資產管理產品所投資資產的風險等級與投資者的風險承擔能力相匹配，做到每隻產品所投資資產構成清晰，風險可識別。」對這個規定怎麼理解？

觀點：產品做風險等級評定是要考慮所投資產的風險情況。

追問：這裡的投資資產的風險等級是指每筆資產還是組合整體水平？例如對於風險等級R3的產品，是否可以配置大部分低風險的資產，一小部分的高收益資產？

觀點：組合整體，對單個產品的風險評級,產品的風險評級理論上已經考慮到了不同風險等級資產的權重因素。

【調整集合計劃的開放期】

問：集合計劃的開放期，在合同沒有約定的情況下可以自己隨意調整嗎？如剛好是開放期，然後延長几天，這種是否可行？

觀點1：不行。

觀點2：有合規風險，人少可能還好，即使出了問題，補材料也比較方便。

觀點3：有部分券商這樣做過，但是各家合規尺度不一樣。有部分券商官網是披露過這種信息，但是這種產品都是2-3戶的那種產品。可能認為投資者同意，不影響實質投資運作即可，但是是不是能取得監管機構認可不知道，比如是否屬於觸犯了隨意設定臨時開放這種嫌疑。

【資產管理計劃清算結果報告事項】

問：有「資產管理計劃清算結果報告事項」麼？是在哪裡報送的？

觀點：有的，在zjx備案系統報送。

【資管產品收益不好能否調低或不收管理費】

問：如果資管產品收益不好，能否調低或不收管理費？這種會不會有保本的嫌疑？(從當前的情況看，已經虧損，並且後續還會繼續虧，業務部門想讓利客戶，通過補充協議來調低未來的管理費)

觀點1：應該可以。

觀點2：有保本的嫌疑，不收管理費嫌疑更大。雖然最終落腳點都是維護客戶收益，但是還是有保本保收益的嫌疑。

觀點3：調低和返還是兩個事情，調低問題不大，但不收或者調的太低感覺也不合理，有點假。沒收的不收了不算返還。

觀點4：可以分段，後面不收或者調低，前面收的不能返還。業績報酬已經提取了的不能不給，如果有的話. 不然就屬於 直接或間接向投資者返還管理費。

觀點5：調低未來管理費不算返還，公告說清楚調整時點，估值計提管理費的時候嚴格遵照執行就可以。換個角度理解，管理人管理水平體現在管理費和業績報酬上，如果業績不好，還不允許自省調整了？不過還是不能調低的太離譜。

觀點6：不能返還，可以調，但不宜調到0不收。

【資管產品賬戶的監控】

問：《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》第二十七條中，關聯方認購資管產品，賬戶在實操中如何監控？

觀點1：定期報關聯方持有人名單給xh。

觀點2：事後監控排查。

志願者觀點：可結合公司內控關於公平交易、關聯交易的要求，遵循投資者利益優先的原則，對賬戶進行監控。另外，賬戶監控說明作為備案所需的材料，也可根據所提交的說明進行監控。

【相關法規】

《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》第二十七條 證券期貨經營機構董事、監事、從業人員及其配偶、控股股東、實際控制人或者其他關聯方參與證券期貨經營機構設立的資產管理計劃，證券期貨經營機構應當向投資者進行披露，對該資產管理計劃賬戶進行監控，並及時向中國證監會相關派出機構和證券投資基金業協會報告。

【資管計劃終止後能否進行份額轉讓】

問：某集合產品已經到期終止，但持有部分流動性比較低的資產，不能一次性清算完畢，目前處於已終止待清算狀態。現在有投資者想把自己的份額轉讓，但交易所和中國結算已停止服務，請問管理人分TA能否依據轉讓人和受讓人簽署的份額轉讓協議辦理份額轉讓登記？

觀點1：份額轉讓的是收益權，實操主要關注能否變更登記。

追問：業務部門說技術上可以在分TA上實現一方投資者份額調減，另一方調增，但肯定與產品終止時中國結算登記的投資者持有明細不一樣。不知道這樣有沒有風險？

觀點：轉讓的是收益權，產品已經終止了，都已經部分清算了。正常情況下份額應該動不了。

【相關法規】

《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》第三十五條 投資者可以通過證券交易所以及中國證監會認可的其他方式，向合格投資者轉讓其持有的集合資產管理計劃份額，並按規定辦理份額變更登記手續。轉讓後，持有資產管理計劃份額的合格投資者合計不得超過二百人。