業績走低、資金往來異常、內控不健全、採購成本過低、毛利率太「漂亮」，都是IPO雷區。
來 源 /讀數一幟（ID：dushuyizhi007）從上市輔導，到問詢，再到上會審核，一家公司成功登陸A股市場，磨礪重重。
如因未能通過上市委審核，導致上市失敗，公司、保薦機構等相關方期間的努力都付諸東流，公司老闆和管理層身價暴漲的美夢也隨之破滅。上市很難，但要搞砸一家公司IPO項目，還是有跡可循。今年以來，截至2022年5月4日，共有6家公司創業板首發申請被否。《讀數一幟》梳理發現，業績走低、客戶資金往來異常、內控制度不健全，及採購成本異常、毛利率過於「漂亮」，成了上述公司上市路上的五大雷區。資金往來方面，與北農大子公司總經理發生資金往來且超過百萬元的客戶、供應商數量，多達10個；而亞洲漁港更是玩起了資金回流的「把戲」。九州風神審計底稿編制混亂，北農大存在代管客戶銀行卡，也刷新了市場對公司內控的「認知 」。
苦等近兩年的北京電旗通訊技術股份有限公司(簡稱「電旗通訊」)，未能通過3月23日的創業板上市委審核。淨利潤連續兩年下滑，是該公司被否的原因之一。電旗通訊是第三方通信網絡技術服務企業。在2020年收入、歸母淨利潤雙雙同比下滑後，該公司預計，2021年歸母淨利潤4200萬元至4700萬元，同比降幅22.13%至12.86%。毛利率方面，電旗通訊該數據從2019年的22.17%，下滑至2021年上半年的13.5%。其中，2021年上半年，公司無線網絡工程服務毛利率同比下滑14.49個百分點。對此，公司解釋稱，主要原因是北京大興機場室分項目毛利率較高，這個項目結束後下一期項目沒有按時啟動。上市委要求電旗通訊，結合行業發展趨勢、同行業可比公司經營業績變化情況、自身核心競爭力等，進一步說明是否存在淨利潤持續下滑的風險。受業績影響的公司，還有深圳市興禾自動化股份有限公司（以下簡稱「興禾股份」）。今年1月，興禾股份曾因律師北京市金杜律師事務所被中國證監會立案調查，其IPO被迫中止。在恢復後，該公司上市申請仍未能通過審核。興禾股份主營工業自動化設備及配套配件治具，產品主要應用於消費電子行業的電芯製造、電池封裝、電源組裝和手機組裝四個領域。2020年，興禾股份營收同比下滑24.26%至4.34億元，歸母淨利潤同比下滑50%至1.13億元。而在2021年上半年，公司營業收入、歸母淨利潤，僅分別為2020年的32.58%、17.86%。同時，興禾股份對蘋果產業鏈十分依賴，蘋果產業鏈收入占比一度超過九成。而隨着蘋果產業鏈收入占比大幅下滑，公司經營業績也受到較大影響。
在經歷了深交所追根究底的四輪審核問詢，又被現場督導後，北農大科技股份有限公司（簡稱「北農大」）IPO依然未能成功過關。異常資金往來 「絆住」北農大IPO臨門一腳。該公司主營業務為蛋雞飼料研發、生產及銷售，蛋雞育種、擴繁及雛雞銷售。北農大重要子公司總經理陳亮的相關資金往來，是第四輪問詢中的焦點。招股書顯示，北農大旗下兩家子公司——江蘇農牧和泰州飼料，總經理皆為陳亮。2018年至2020年，泰州飼料和江蘇農牧兩公司主營業務收入合計為4.55億元，占北農大總營收的29.95%。現場督導發現，與陳亮有大額資金往來的交易對手共有54個，其中17個為北農大客戶與供應商，與陳亮之間資金往來超過100萬元的客戶與供應商共有10個。但保薦人中天國富證券僅披露了6個交易對手方的資金往來，且未披露選擇的具體標準。其中，陳亮與公司重要客戶陸長來（陳亮姐夫）和東台市飛翔蛋雞養殖場的控股股東陳國慶也存在異常資金往來，陳亮還與陸長來共同投資養雞場，對於上述資金往來原因及合作情況，北農大在督導前後回復內容不一致。無獨有偶，前述提到的興禾股份除業績不佳，蘋果公司前員工入股的情況也引起了上市委的注意。蘋果公司兩名前員工，曾參與興禾股份部分設備技術方案的評審且駐場，並對接公司主要客戶，兩人入股公司不足兩年退出，獲得收益約8000萬元。神奇的是，興禾股份來自相關客戶的訂單收入在二人入股當年大幅增加，在二人離職及轉讓股權後大幅減少。作為虎年首家創業板IPO被否的亞洲漁港股份有限公司（簡稱「亞洲漁港」），也被追問有關客戶資金往來異常的情況。亞洲漁港主營業務為標準化生鮮餐飲食材的研發、銷售及配送服務，是生鮮餐飲食材品牌供應商。據悉，「海燕號」是亞洲漁港初加工業務的重要子公司之一，「海燕號」及其負責人，和客戶三方之間存在大額資金往來，部分資金從「海燕號」流出後通過客戶流回「海燕號」。「海燕號」收入確認及採購入庫原始憑證大量缺失，不同客戶的收貨地址集中於「海燕號」負責人經營業務所在的維爾康市場，而客戶實際經營地址位於全國各地。
3月29日，同時受審的三家創業板IPO公司中，僅北京市九州風神科技股份有限公司（簡稱「九州風神」）未獲通過。被否的原因，主要是因為該公司在內控方面犯了許多低級錯誤，且存在諸多的會計基礎工作規範性問題。九州風神主要從事以電腦散熱器為核心的電腦硬件產品的研發、生產及銷售，主要產品包括電腦散熱器、機箱和電源等。1月31日，九州風神被監管抽中現場檢查，暴露出了會計師執業質量問題。如：簽字會計師對公司基本情況不熟悉；審計底稿編制混亂，紙質底稿目錄編號混亂，紙質文件與電子文檔之間無索引、無法核驗，缺乏必要的勾稽關係；覆核記錄不完整，無法核驗事務所質控真實性、有效性；審計報告出具時間為2020年7月，截至2021年3月，該審計報告尚未完成歸檔。此外，九州風神還存在使用個人銀行賬戶收付與經營相關款項的情況。未能圓夢創業板的北農大，亦被上市委追問了內控相關的情況。上市委審議認為，北農大存在代管客戶銀行卡、公司及其子公司財務人員混同、崗位分離失效等會計基礎不規範、內部控制不健全的情形。報告期內，北農大存在代管客戶銀行卡並通過POS機刷卡大額收款的情況，通過代管銀行卡合計收款4104.77萬元。現場督導發現，北農大持有的82張代管客戶銀行卡中，僅有29張能獲取銀行流水，且其中23張代管卡，存在較大比例非客戶本人轉入資金或者無法識別打款人名稱的情形。據悉，大連興強、東港富潤、大連港銘是亞洲漁港的主要代工供應商，為公司供貨。上述代工廠毛利率較低，淨利潤為負。大連興強存在向亞洲漁港員工支付大額款項的情形，合計7276.44萬元；東港富潤在收到公司款項後存在大額取現情形；大連港銘的資產來源於亞洲漁港子公司，且其實控人系該子公司原生產經理，大連港銘未提供資金流水。對此，上市委要求亞洲漁港說明是否存在體外資金循環等情形，以及相關採購的真實性、採購金額的準確性。
採購成本的高低，是影響公司利潤的直接因素，但成本端的採購異常，無疑會成為公司上市的雷區之一。上市委在審核中重點指出，電旗通訊前五大供應商集中度大幅高於同行業公司，且公司勞務採購費占營業收入比例持續低於同行業上市公司。2018年和2019年，電旗通訊初級工程師、中級工程師自有員工工資高於勞務採購單價，而2020年公司自有員工工資低於勞務採購單價，塔工、初級工程師、中級工程師和高級工程師自有員工薪酬均同比下降。審核中心質疑，電旗通訊勞務供應商是否為公司承擔成本費用，以及公司是否存在體外支付員工薪酬情形。熱管為九州風神的主要原材料之一。2018年至2021年上半年，九州風神採購均價分別為3.91元/PCS、3.51元/PCS、3.6元/PCS、3.5元/PCS，即2021年上半年，九州風神採購熱管的均價較2019年、2020年均有所下降。然而，銅材作為九州風神採購熱管產品的原材料，自2020年4月起，其現貨價格開始呈上漲趨勢。Wind數據顯示，2021年6月末，滬銅指數為68494.02點，相對於2020年4月1日的38993.94點，漲幅高達75.65%。銅價走勢與九州風神熱管採購均價變化，存在較大差異。
毛利率是公司盈利能力的直觀指標，甚至對募資金額都有較大影響。為此，很多擬上市公司希望儘可能提高該數據，但包裝得過於「漂亮」，無疑會適得其反。北農大的毛利率情況，引起了上市委的注意。公司飼料和母雛業務毛利率均高於同行業可比公司。2018年至2020年，北農大預混料毛利率在50%左右，而同期行業三家公司該產品毛利率平均值最高不足40%，最低為23.95%。同期，北農大蛋雞母雛毛利率均超40%，而行業中曉鳴農牧該產品最低毛利率僅為23.08%。現場督導發現，北農大未按照新收入準則將銷售飼料的運輸費用計入合同履約成本，若將銷售飼料的運輸費用計入合同履約成本，公司2020年度飼料單位成本上升162.69元/噸，毛利率相應下降 4.04%。同樣的原因，若將銷售母雛的運輸費用計入合同履約成本，北農大2020年度母雛單位成本上升0.09元/只，毛利率相應下降 2.57%。無獨有偶，IPO未能過會的湖南恆茂高科股份有限公司（下稱「恆茂高科」），其2018年至2020年均超20%的毛利率，高於可比上市公司平均值5個百分點。上市委要求恆茂高科，結合業務模式、成本管控水平、客戶議價能力等因素，說明產品毛利率顯著高於同行業可比公司的合理性。恆茂高科產品主要包括交換機、路由器及無線WiFi接入設備、網卡等，其中以交換機產品為主。值得注意的是，可比公司菲菱科思亦向恆茂高科客戶友訊上海銷售交換機等產品，在業務模式相同的情況下，對應的毛利率顯著低於恆茂高科的毛利率。此外，2018年至2020年，同為銳捷網絡供應商，共進股份寬帶通訊終端毛利率，顯著低於恆茂高科該產品終端毛利率。轉載授權敬請聯繫小市妹微信：szgcxiaoshimei
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