鑽石舞台

來源：中國稅務報：黃銳 江惠芳 馮薇影 本報記者 伍美紅

根據《國家稅務總局關於完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告2016年第42號，以下簡稱42號公告），發生關聯交易的企業應當就其與關聯方之間的業務往來進行關聯申報。記者近日在採訪中發現，一些企業對關聯申報條件、申報表單填寫、關聯關係和關聯交易類型判斷等事項存在政策理解偏差，一定程度上影響企業關聯申報質量，還可能引發稅務風險，需要引起重視。

易錯點一：申報條件未釐清

◆典型案例◆

A公司是一家外資企業，2021年與境內關聯方發生業務往來。主管稅務機關在後續管理時，通過A公司關聯方的關聯申報信息發現，A公司存在關聯業務但未在規定時間內申報關聯信息。原來，A公司2021年僅與境內關聯方有業務往來，沒有發生境外關聯業務，A公司財務人員錯誤地認為，在這種情況下無須進行關聯交易申報。最終，A公司在稅務幹部的輔導下完成補充申報，並按照稅收征管法的規定接受了2000元以內的罰款。

◆分析建議◆

實務中，有些納稅人認為內資企業不需要關聯申報，只有外資企業才需要關聯申報；有些納稅人認為與個人發生關聯交易不需要關聯申報，只有與企業（或組織）發生關聯交易才需要關聯申報；有些納稅人認為只有發生關聯交易才需要報送國別報告，沒有發生關聯交易就不需要報送國別報告；還有些納稅人認為，關聯交易雙方有一方申報相關信息即可，雙方無須都申報。這些觀點，都是對關聯交易申報的誤解。

根據42號公告規定，納稅人發生三種情形時需要進行關聯申報：一是實行查賬徵收，並且年度內與其關聯方發生業務往來的居民企業；二是在中國境內設立機構、場所並據實申報繳納企業所得稅，並且年度內與其關聯方發生業務往來的非居民企業；三是年度內未與其關聯方發生業務往來，但符合國別報告報送條件的居民企業。

也就是說，納稅人只要發生了關聯交易，無論關聯方位於境內還是境外、是自然人還是企業，均應按規定向稅務機關申報關聯交易信息。否則，可能因未正確履行申報義務而受到處罰。對於符合國別報告報送條件的納稅人，即使當年未發生關聯交易也需要履行關聯申報義務。具體有兩種情況：一是居民企業為跨國企業集團的最終控股企業，且其上一會計年度合併財務報表中的各類收入金額合計超過55億元；二是居民企業被跨國企業集團指定為國別報告的報送企業。

易錯點二：報表選擇有問題

◆典型案例◆

B公司2021年僅與境內關聯方發生產成品銷售交易，且不符合國別報告報送條件。主管稅務機關在後續管理時，發現B公司勾選了關聯申報表涉及的全部表單，且有多張表單填寫的信息與實際情況不符，存在表單選擇有誤問題。原來，B公司錯誤以為所有表單都需要勾選填報，對於與實際情況不相符的表單項目，為了通過申報系統的必填項審查就隨意填寫信息。最終，B公司在稅務幹部的輔導下完成更正申報。

◆分析建議◆

關聯申報表涉及22張表單，但並不是所有表單都需要企業填報。根據42號公告的關聯申報表填報說明，《企業年度關聯業務往來報告表填報表單》列示報告表全部表單名稱及編號，企業應根據本報告年度實際發生業務，選擇「填報」或「不填報」。選擇「填報」的，需要準確完成相應表單的填報；選擇「不填報」的，可以不填報相應表單，相應表單也不用上報稅務機關。

總結來說，對於實行查賬徵收，並且年度內與其關聯方發生業務往來的居民企業，和在中國境內設立機構、場所並據實申報繳納企業所得稅，並且年度內與其關聯方發生業務往來的非居民企業，應當填報《報告企業信息表》（G000000）、《中華人民共和國企業年度關聯業務往來匯總表》（G100000）、《關聯關係表》（G101000），根據發生的交易類型據實選填G102000-G108000表單，並同時填報《權益性投資表》（G109000）及《年度關聯交易財務狀況分析表（報告企業個別報表信息）》（G113010）。

此外，如果關聯方之間簽訂或執行了成本分攤協議，應填報《成本分攤協議表》（G110000）；有對外支付款項的，應填報《對外支付款項情況表》（G111000）；有境外關聯業務往來的，應填報《境外關聯方信息表》（G112000）；編制合併財務報表的，應填報《年度關聯交易財務狀況分析表（報告企業合併報表信息）》（G113020）；符合國別報告報送條件的，應填報6張國別報告表。

對於年度內未與其關聯方發生業務往來，但符合國別報告報送條件的居民企業，只需填報《報告企業信息表》和6張國別報告表即可。建議企業根據自身實際情況，對照要求準確完整填報相應的表單，以免因漏填、誤填等問題引發風險。

易錯點三：關聯關係認定有誤

◆典型案例◆

C公司持有D公司股份超過25%，且C公司向D公司進行資金借貸，年度借貸資金總額占D公司實收資本比例超過50%。主管稅務機關在後續管理時，判定C公司與D公司同時存在股權和資金借貸兩種關聯關係類型，但是C公司只申報了股權關係，存在關聯關係類型申報不完整的問題。經過與企業溝通了解到，C公司財務人員錯誤以為只需要申報一種關聯關係即可。最終，C公司在稅務幹部的輔導下完成更正申報。

◆分析建議◆

企業應在《關聯關係表》中填報報告年度所屬期內所有與企業發生關聯交易的關聯方及關聯關係類型。根據42號公告第二條的規定，關聯關係分為七大類型：股權關係、資金借貸關係、特許權關係、購銷及勞務關係、任命或委派關係、親屬關係、實質關係。企業需要按照規定對關聯方和關聯關係類型進行準確的區分和判定，對同一關聯方有多個關聯關係類型的，應當勾選填報所有符合條件的關聯關係類型。

實務中，納稅人要想保證關聯關係類型判定的準確性和完整性，需要注意以下幾個事項。對於當年沒有發生關聯交易的關聯方可以不用填報，同時關聯方的性質既包括企業（或組織）也包括個人。股權關係、資金借貸關係、特許權關係、購銷及勞務關係四種關聯關係，必須以雙方存在持股關係或者同為第三方持股為前提條件。如果雙方或多方共同投資成立一家公司，股東之間如果不具備其他任何關係，則股東之間不構成關聯關係。對於僅因國家持股或者由國有資產管理部門委派董事、高級管理人員而存在股權關係、資金借貸關係、特許權關係、購銷及勞務關係、任命或委派關係的，不構成42號公告所稱關聯關係。

此外，具有夫妻、直系血親、兄弟姐妹以及其他撫養、贍養關係的兩個自然人分別與待判定是否構成關聯關係的雙方因持股關係、資金借貸關係、特許權關係、購銷及勞務關係、任命或委派關係而構成關聯關係的，待判定的雙方也構成關聯關係。例如，丈夫與甲公司構成關聯關係，妻子與乙公司構成關聯關係，則甲公司和乙公司構成關聯關係。

值得注意的是，在判定是否具有實質關係時，要特別關注《國家稅務總局關於進一步深化稅務領域「放管服」改革培育和激發市場主體活力若干措施的通知》（稅總征科發〔2021〕69號）第九條「嚴格執行關聯申報要求」的相關規定，即「企業與其他企業、組織或者個人之間，一方通過合同或其他形式能夠控制另一方的相關活動並因此享有回報的，雙方構成關聯關係，應當就其與關聯方之間的業務往來進行關聯申報」。例如，目前常見的VIE架構中的協議控制關係，就可能會構成關聯關係。

易錯點四：交易類型判斷不準確

◆典型案例◆

E公司為一家來料加工企業，主要為關聯方提供來料加工服務並收取加工費。主管稅務機關在後續管理時，發現E公司將來料加工服務填報在《關聯勞務表》中，填報的勞務交易金額為收取的加工費，存在關聯交易類型判斷錯誤及金額填報有誤的問題。正確的申報方式應當是把來料加工服務歸入《有形資產所有權交易表》中，並按照企業年度進口報關價格計算填報「原材料—來料加工」金額，按照企業年度出口報關價格計算填報「產品（商品）—來料加工」金額。最終，E公司在稅務幹部的輔導下完成更正申報。

◆分析建議◆

42號公告第四條將關聯交易分為五大類型：有形資產使用權或者所有權的轉讓、金融資產的轉讓、無形資產使用權或者所有權的轉讓、資金融通和勞務交易，企業應當準確理解和把握五大交易類型的具體規定，據此正確劃分不同的關聯交易類型並填報對應的表單。要注意的是，這五種類型中並沒有兜底條款，即沒有「其他」的交易類型選項，企業與關聯方所有的關聯交易均需要對號入座，歸入上述五種交易類型之中。

企業向關聯方支付或收取的服務費用，也應當視業務性質的實質準確區分關聯交易類型。例如，企業提供技術服務收取的服務費，若屬於特許權使用費範疇的，應在《無形資產使用權交易表》填報；不屬於特許權使用費範疇的，應作為勞務費在《關聯勞務表》填報。委託境外關聯方提供合約研發服務並向關聯方支付的合約研發費用，費用化部分應在《關聯勞務表》填報，資本化部分應在《無形資產所有權交易表》填報。提供研發服務時，若將屬於企業無形資產的研發成果所有權出讓給關聯方，應填報《無形資產所有權交易表》；若將屬於企業無形資產的研發成果使用權出讓給關聯方，應填報《無形資產使用權交易表》；若僅受關聯方委託，而收取勞務費用，則應填報《關聯勞務表》。

此外，企業應收賬款在年度內沒有發生轉讓交易，僅發生餘額變動的，不需要就應收賬款餘額變動情況填報《金融資產交易表》；企業股東進行股權轉讓時，企業屬於被投資方而不屬於交易方，此類交易不屬於企業需要申報的關聯股權轉讓交易。

全文完。感謝您的耐心閱讀，請順手點個"在看"吧~

— THE END —

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